2014 年年度报告
公司代码：600745 公司简称：中茵股份
中茵股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人高建荣、主管会计工作负责人李时英 及会计机构负责人（会计主管人员）库洪
刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司 2014 年度经营成果及财务状况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。2014 年度公司实现净利润为 1689.23 万元。由
于母公司累计未分配利润为负数，公司 2014 年度不进行利润分配，也不以公积金转
增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
公司已在本报告中描述风险因素存在可能带来的影响，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展
的讨论和分析中可能面对的风险因素。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 其他
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 27
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 34
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 43
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 44
第九节 公司治理 .......................................................................................................................... 48
第十节 内部控制 .......................................................................................................................... 52
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 53
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 207
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2014 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司 指 中茵股份有限公司
中茵集团 指 苏州中茵集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证监局 指 湖北证监局
交易所、上交所 指 上海证券交易所
蓬莱玉斌 指 蓬莱市玉斌矿山机械配件有限
公司
二、 重大风险提示
公司已在本报告中描述风险因素存在可能带来的影响，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的
讨论和分析中可能面对的风险因素。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 中茵股份有限公司
公司的中文简称 中茵股份
公司的外文名称 JOININ （HOLDING） CO.,LTD
公司的外文名称缩写 JOININ
公司的法定代表人 高建荣
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴年有 曹燕伟
联系地址 湖北省黄石市广会路18号（黄石 湖北省黄石市广会路18号（黄石
兰博基尼酒店Ｂ1层） 兰博基尼酒店Ｂ1层）
电话 07146350569
传真 07146353158
电子信箱 nianyouwu@163.com cyw7681@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 湖北省黄石市团城山6号小区
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 湖北省黄石市广会路18路（黄石兰博基尼酒店Ｂ1层)
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.joinin-holding.com
电子信箱 joinin745@sina.com
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn
址
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中茵股份 600745 ST天华
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 1993 年 1 月 11 日
注册登记地点 湖北省黄石市
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 70681135-8
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1996 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
1996 年---2008 年，主营业务为服装；
2008 年至今，主营业务为房地产开发与经营等。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1996 年--2001 年初，公司控股股东为黄石康赛实业发展有限公司
2001 年---2007 年 4 月，公司控股股东变更为珠海天华集团控股有限公司
2007 年 5 月--至今，公司控股股东变更为苏州中茵集团有限公司
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 上海市南京东路 61 号
内）
签字会计师姓名 姜波、周琪
名称 海际证券有限公司
报告期内履行持续督导职责的 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行
保荐机构 大厦 45 楼
签字的保荐代表 林旭斌、唐东升
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人姓名
持续督导的期间 2014 年 9 月--2015 年 12 月
八、 其他
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减
(%)
营业收入 1,623,050,516.83 2,367,796,089.58 -31.45 1,353,074,410.68
归属于上市公司股东的净 16,892,332.56 53,837,095.13 -68.62 100,744,195.41
利润
归属于上市公司股东的扣 2,936,265.91 13,902,270.52 -78.88 87,890,339.00
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 -928,222,839.35 532,781,624.49 不适用 239,995,035.54
净额
本期末
比上年
2014年末 2013年末 同期末 2012年末
增减（%
）
归属于上市公司股东的净 2,603,676,705.19 855,185,147.73 204.46 801,213,552.60
资产
总资产 7,175,251,266.48 6,336,483,010.91 13.24 5,215,262,863.30
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.05 0.16 -68.75 0.31
稀释每股收益（元／股） 0.05 0.16 -68.75 0.31
扣除非经常性损益后的基本每 0.01 0.04 -75.00 0.27
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.30 6.50 减少5.20个 13.42
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 0.23 1.68 减少1.45个 11.73
均净资产收益率（%） 百分点
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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、公司于 2013 年 9 月 26 日与苏州中茵集团有限公司签订股权转让协议，将公司持有西藏泰达厚
生医药有限公司 55%的股权全部转让给苏州中茵集团有限公司，转让基准日 2013 年 8 月 31 日，转
让价格人民币 800 万元，经银信资产评估有限公司评估的基准日评估价值为 1,401.88 万元。
2、公司于 2014 年 9 月 15 日，非公开发行普通股 155,945,454 股，实际募集资金净额
1,700,023,611.53 元。
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一)
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
无
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -588,540.49 -4,637,271.11 85,363.66
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与 2,592,800.00 47,000,000.00 16,829,900.00
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合 17,948,197.31
营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
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与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量 33,359,000.00 440,089.00 9,080,084.53
的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收 -13,194,997.64 -2,691,387.18 -2,075,077.44
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
少数股东权益影响额 -3,186,383.51 -10,114,995.45 -6,493,653.01
所得税影响额 -5,025,811.71 -8,009,807.96 -4,572,761.33
合计 13,956,066.65 39,934,824.61 12,853,856.41
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
投资性房地产 705,921,700.00 739,280,700.00 33,359,000.00 33,359,000.00
合计 705,921,700.00 739,280,700.00 33,359,000.00 33,359,000.00
五、 其他
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
本报告期房地产行业新开工面积 0.97 万平方米，竣工面积为 12.93 万平方米，签约面积 8.88
万平方米，签约金额为 6.78 亿元，已售未结转面积 6.35 万平方米，已售未结转金额为 5.41 亿元。
报告期内，公司实现营业收入 162,305.05 万元，比上年同期 236,779.61 万元减少 31.45%；
其中：房地产项目结转营业收入 143,496.77 万元，较上年同期 176,554.63 万元减少 18.72%；实
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现净利润 5,064.62 万元，较上年同期 10,424.75 万元下降 51.42%；归属于母公司净利润 1,689.23
万元，较上年同期 5,383.71 万元下降 68.62%。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 717,525.13 万元，较年初 633,648.30 万元增加
83,876.83 万元；负债总额 346,935.46 万元,较年初 442,199.32 万元减少 95,263.86 万元；净资
产 370,589.67 万元，较年初 191,448.98 万元 增加 179,140.69 万元，其中归属于母公司的所有
者权益为 260,367.67 万元，较年初 85,518.51 万元增加 174,849.16 万元；资产负债率为 48.35%，
较年初下降 21.44 个百分点。
2014 年公司紧紧围绕“稳中求进、开拓创新”八字方针，全面贯彻落实“三减三加”和“八
项要求”， \"三减三加\"即对库存资产作减法、对贷款额度作减法、对成本费用作减法；对管理盈
利作加法、对充实资本作加法、对创新发展作加法。\"八项要求\"即一要严格执行制度流程，向执行
要效益；二要深入推进精细管理，向管理要效益；三要积极加大销售力度，向销售要效益；四要努
力构建产品标准，向标准要效益；五要切实加强项目管理，向工程要效益；六要全面提升服务品质，
向品牌要效益；七要着力加强人才建设，向人才要效益；八要稳步推进产业转型发展，向转型要效
益。经过公司全体同仁共同努力，克尽万难，取得了一定的成绩，公司各项事业发展总体平稳。主
要表现在以下五个方面：
（一）经济指标完成情况基本正常
公司坚持实施年度经营目标管理机制，紧紧围绕年初制定的总目标，进行详细分解、层层下
达，年初与各公司负责人签订了《年度经营管理目标责任书》，使得公司各项事业、主要板块、各
个项目都有明确的经营目标，详细的实施计划。与此同时，通过专项检查、定期总结、全面绩效考
核等过程管理，促进了各项工作有序开展，保障了各项目标任务基本实现。
（二）经营管理各项工作稳步推进
公司全面加强目标管理、强化项目管理，深化精细化管理，积极开拓服务市场，经营管理各项
工作稳步推进。
（三）公司定向增发获得圆满成功
徐州中茵广场项目定向增发是 2014 年公司在资本市场的头等大事，经过充分准备和不懈努力，
定向增发取得了圆满成功，为公司筹得了 17 个亿的自有资本，为公司发展注入了新活力，这也成
为了深入落实“对充实资本作加法、对贷款额度作减法”的标志性工作。
（四）减员增效工作取得较大进展
为顺应公司转型，优化人力结构，落实“对成本费用作减法”，公司在年初试点的基础上，
在下半年全面实施减员增效，并将该项工作的执行情况纳入了子公司绩效考核。从考核情况看，该
项工作取得了实质进展，共减员 126 人，有效降低了人力成本。
（五）产业转型积极寻求新领域
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产业转型升级是公司的重大战略，是公司持续、健康发展的必由之路，寻求稳定、持久的新
增长点是公司 2014 年乃至今后较长时期内的主要目标之一。通过对国内外复杂的经济形势分析和
对未来产业发展趋势的深入研究，结合公司的实际情况，在布局矿业、大健康产业的基础上，目前
正积极整合资源，适时大力发展互联网＋大健康这个朝阳产业领域。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,623,050,516.83 2,367,796,089.58 -31.45
营业成本 1,203,484,496.87 1,454,822,667.95 -17.28
销售费用 26,874,090.49 414,729,484.63 -93.52
管理费用 141,872,204.09 133,971,717.16 5.90
财务费用 49,074,338.57 62,281,831.88 -21.21
经营活动产生的现金流量净额 -928,222,839.35 532,781,624.49 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -129,928,725.49 -233,290,994.13 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 1,638,868,591.69 -362,457,088.79 不适用
研发支出
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
上年度已经对外转让西藏泰达厚生医药有限公司，本期无药业收入，因此本期主营业
务较上年减少。房地产业营业收入减少的主要原因是房地产周期性所致，公司达到结
转销售收入条件的开发项目减少。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
上年度已经对外转让西藏泰达厚生医药有限公司，本期无药业收入，房地产业营业收
入减少的主要原因是受宏观政策调控的影响及竣工项目的减少所致。因此本期主营业
务较上年减少。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
（1）房 开发成 1,070,419,327.20 89.39 1,241,248,414.24 85.33 -13.76
地产业 本
（2）采 生产成 19,498,810.73 1.63 不适
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矿业 本 用
（3）服 材料人 107,524,131.54 8.98 66,707,966.86 4.59 61.19
务业 工
4 费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 26,874,090.49 414,729,484.63 -93.52
管理费用 141,872,204.09 133,971,717.16 5.90
财务费用 49,074,338.57 62,281,831.88 -21.21
（1）销售费用下降的主要原因：2013 年度已经对外转让西藏泰达厚生医药有限公司股权，致本期
销售费用同比大幅减少，同时销售佣金减少所致。
（2）管理费用增加的主要原因：本期黄石酒店项目大部分完工正式投入运营，人员及
固定资产折旧的增加导致本期管理费用的增加。。
(3)财务费用减少的主要原因：本年度长期借款减少利息减少，同时完成非公开发行
存款增加致使本期银行存款利息收入增加，导致财务费用减少。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出
本期资本化研发支出
研发支出合计
研发支出总额占净资产比例（%）
研发支出总额占营业收入比例（%）
(2) 情况说明
6
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7 现金流
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 说明
经营活动产生的现金流量净 -928,222,839.35 532,781,624.49 不可比
主要原因系本年度销售回笼资金减少所致
额
投资活动产生的现金流量净 -129,928,725.49 -233,290,994.13 不可比
主要原因系昆山酒店和黄石酒店构建固定资产所致。
额
筹资活动产生的现金流量净 1,638,868,591.69 -362,457,088.79 不可比
主要原因系本年度非公开发行普通股所致。
额
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8 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成发生重大变动的原因：房地产业营业收入减少的主要原因是受宏观
政策调控的影响及竣工项目的减少所致，服务业销售增长的原因系黄石酒店项目于 2014 年投入运
营所致。营业成本减少的主要原因系营业收入的减少而减少。营业利润减少系主要原因系公允价值
变动损益的增加，资产减值损失的减少以及销售费用、财务费用减少所致。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014 年 4 月，公司收到中国证监会《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2014]432 号）。
2014 年 9 月，公司完成了非公开发行股份工作。共募集资金人民币 1,715,399,994.00 元。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
1、积极落实“互联网+大健康产业”战略的发展，增强企业核心竞争力和持续发
展力。公司通过并购重组，快速切入以智能手机为主的移动互联网入口设备制造、研
发、运营领域，同时以与九龙医院合作为契机，积极开展与国际知名医疗、养老机构
等合作，设立高端医疗培训学校，积极探索“五星级酒店+高端体检中心+专科医院”
三位一体的高端智能医疗及养老等大健康产业模式，打造中茵特色的“互联网+大健康
产业”模式，争取实现公司彻底转型和业绩的稳步快速增长。
2、发展移动通讯设备、设计制造、运营业务，并以此聚焦新兴产业
公司通过并购重组，将大力推进移动通讯设备制造业务的发展，为公司涉足新兴
产业奠定坚实基础，未来公司经营业务还拟逐步拓展到智能可穿戴设备、物联网设备
等领域；同时，公司将充分利用现有地产资源，依托新并购产业在智能手机、智能硬
件方面的优势，以云计算和大数据处理为基础，打造智慧家庭，引领智慧生活，让家
居更加智能，公司也会通过智能家居为消费者提供各种后续服务，为企业创造长期收
益。
此外，公司将借助资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等
方面给予新并购产业足够的支持，推动其确立领先的行业地位。
3、做大黄金产业，做稳房地产业
公司将依托玉斌公司资源优势，加快勘探及矿山建设速度，不断做大黄金产业，
争取早出效益；同时公司将利用自身在房地产业品牌优势，做稳做精现有地产项目，
尽早完成现有存量地产开发，最终实现地产转型之目的，确保转型平稳过渡。
(4) 其他
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
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营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
（1）房 1,434,967,714.62 1,070,419,327.20 25.40 -18.72 -13.76 减少
地产业 4.29 个
百分点
（2）采 21,149,228.50 19,498,810.73 7.80 不适用 不适用 不适用
矿业
（3）服 130,793,433.68 107,524,131.54 17.79 91.50 61.19 增加
务业 15.46 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
（1)房 1,434,967,714.62 1,070,419,327.20
产销售
其中：中 1,578,000.00 306,638.54 80.57 -62.29 -84.73 增加
茵国际
