甘肃靖远煤电股份有限公司2015年第一季度报告全文

                    甘肃靖远煤电股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
甘肃靖远煤电股份有限公司
   2015 年第一季度报告
         2015-026
      2015 年 04 月
                                      甘肃靖远煤电股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人梁习明、主管会计工作负责人刘永翀及会计机构负责人(会计主
管人员)刘永翀声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 甘肃靖远煤电股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                   上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  553,770,939.64             809,623,636.88                     -31.60%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 67,929,139.66             106,840,007.93                     -36.42%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 67,909,193.99             107,514,110.51                     -36.84%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               -259,413,043.59            -249,171,665.03                      -4.11%
基本每股收益（元/股）                                   0.0594                    0.0934                      -36.40%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0594                    0.0934                      -36.40%
加权平均净资产收益率                                    1.36%                      4.11%                       -2.75%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                  上年度末
                                                                                                         减
总资产（元）                                  8,594,029,843.02           6,301,908,041.76                     36.37%
归属于上市公司股东的净资产（元）              6,150,882,645.03           2,708,445,590.94                     127.10%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                         项目                             年初至报告期期末金额                    说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       23,465.50
减：所得税影响额                                                            3,519.83
合计                                                                       19,945.67                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                  甘肃靖远煤电股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                           37,481
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                  持有有限售条件         质押或冻结情况
    股东名称           股东性质   持股比例     持股数量
                                                                    的股份数量      股份状态              数量
靖远煤业集团有限责任公
                           国有法人     46.42%      530,752,790       363,151,268
司
宝盈基金－招商银行－宝
盈定增 12 号特定多客户资 其他            4.02%       46,000,000        46,000,000
产管理计划
东方红鹭（北京）国际投资
                           国有法人      3.94%       45,000,000        45,000,000
有限公司
甘肃省煤炭资源开发投资
                           国有法人      3.94%       45,000,000        45,000,000
有限责任公司
泰达宏利基金－民生银行
－泰达宏利价值成长定向     其他          3.94%       45,000,000        45,000,000
增发 101 号资产管理计划
天弘基金－工商银行－华
融国际信托－华融融汇 31
                           其他          3.94%       45,000,000        45,000,000
号权益投资集合资金信托
计划
平安大华基金－平安银行
－中融国际信托－财富骐
                           其他          3.94%       45,000,000        45,000,000
骥定增 5 号集合资金信托
计划
华安未来资产－工商银行
－华安资产－未来之光资     其他          3.94%       45,000,000        45,000,000
产管理计划
诺安基金－兴业证券－中
                           其他          3.94%       45,000,000        45,000,000
国光大银行股份有限公司
财通基金－兴业银行－富
春定增 183 号资产管理计    其他          1.28%       14,682,765        14,682,765
划
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
               股东名称                    持有无限售条件普通股股份数量                        股份种类
                                                              甘肃靖远煤电股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                                                   股份种类              数量
靖远煤业集团有限责任公司                                             167,601,522 人民币普通股            167,601,522
潘建禄                                                                 4,032,491 人民币普通股              4,032,491
刘静兰                                                                 1,892,626 人民币普通股              1,892,626
中国工商银行股份有限公司－招商中证
                                                                       1,539,153 人民币普通股              1,539,153
大宗商品股票指数分级证券投资基金
重庆国际信托有限公司－聚益结构化证
                                                                       1,500,000 人民币普通股              1,500,000
券投资集合资金信托计划
王玉峰                                                                 1,175,300 人民币普通股              1,175,300
杨世江                                                                 1,000,000 人民币普通股              1,000,000
华江                                                                    962,400 人民币普通股                962,400
中国对外经济贸易信托有限公司－金锝 6
                                                                        914,632 人民币普通股                914,632
号集合资金信托计划
靳君                                                                    888,820 人民币普通股                888,820
                                       上述股东中国有法人股股东靖远煤业集团有限责任公司与其他股东之间不存在
                                       关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                       人；公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公
                                       司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
                                       上述股东中，股东王玉峰通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股 1175300 股，股东华江通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份
东情况说明（如有）                     962400 股，股东靳君通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份
                                       888820 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债项目
         项目                期末数                  年初数       变动比例                    变动原因
货币资金                   2,700,977,863.12      820,742,968.30        229.09% 非公发行股份募集资金增加
                                                              甘肃靖远煤电股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
应收票据                 591,427,034.20        392,452,102.27          50.70% 承兑汇票结算煤款增加
存货                     488,560,770.86        365,855,519.29          33.54% 库存煤炭增加
短期借款                 580,000,000.00     1,237,000,000.00          -53.11% 归还银行贷款
预收款项                  51,455,400.92         74,302,012.19         -30.75% 先款后煤销售量减少
应交税费                  51,053,404.41         73,837,668.14         -30.86% 收入减少致使计提的应交税费
                                                                              减少
应付利息                     931,822.21          2,137,796.07         -56.41% 银行贷款减少
长期借款                                       300,000,000.00            -100% 白银热电归还项目银行借款
专项应付款                12,280,735.34         25,727,464.78         -52.27% 项目完成结转权益
递延收益                     400,000.00                                  100% 本期收到煤炭清洁高效利用财
                                                                              政补助
股本                  1,143,485,525.00         718,891,268.00          59.06% 非公开发行股份增加
资本公积              2,869,838,860.15         -73,229,912.74      4018.94% 非公开发行资本溢价
归属于母公司股东      6,150,882,645.03      2,708,445,590.94          127.10% 非公开发行净资产增加
权益合计
2、利润表项目
           项目              本期数         上年同期数        变动比例               变动原因
营业总收入                553,770,939.64 809,623,636.88         -31.60% 煤炭销量与售价同比下降
管理费用                   44,030,297.81 73,705,980.51          -40.26% 无形资产摊销与矿产资源补偿费同
                                                                        比减少
资产减值损失               -3,300,709.93       7,336,260.36    -144.99% 应收账款减少
营业外收入                     23,509.30        104,074.67      -77.41% 政府补助同比减少
非流动资产处置利得                                 7,423.94    -100.00% 本期未发生资产处置业务
营业外支出                         43.80        897,136.53     -100.00% 其他支出同比减少
所得税费用                  5,499,889.20    19,542,332.48       -71.86% 利润减少
归属于母公司股东的净利     67,929,139.66 106,840,007.93         -36.42% 煤炭销量与售价同比下降
润
少数股东损益                   -20,603.28                        -100% 上年同期天灏公司尚未成立
3、现金流量项目
               项目                   本期数         上年同期数        变动比例            变动原因
销售商品、提供劳务收到的现金      414,568,355.17 802,087,826.62           -48.31% 煤炭销量与售价同比下降
收到其他与经营活动有关的现            8,019,101.67     1,776,255.29       351.46% 利息收入和收到押金同比增
金                                                                                加
购买商品、接受劳务支付的现金      111,244,313.72 320,908,411.86           -65.33% 材料物资采购金额同比减少
支付的各项税费                    153,185,080.96 224,431,061.43           -31.75% 收入减少致使应交税费减少
支付其他与经营活动有关的现         12,241,601.64      27,412,990.68       -55.34% 差旅费办公费等支出同比减
金                                                                                少
收到其他与投资活动有关的现             264,144.80                           100% 白银热电项目存款利息收入
金                                                                               同比增加
购建固定资产、无形资产和其他       243,640,460.78     35,237,810.11       591.42% 白银热电项目支出同比增加
长期资产支付的现金
                                                                   甘肃靖远煤电股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
吸收投资收到的现金                      3,357,828,188.32                            100% 报告期非公开发行股票资金
                                                                                        到位
取得借款收到的现金                        300,000,000.00                            100% 本期新增借款
偿还债务支付的现金                      1,257,000,000.00                            100% 归还银行贷款同比增加
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、非公开发行股票事宜
     2014年11月21日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1235号），同意公司非公开发行不超过46,667万股
的普通股（A股）。收到批文后公司积极组织实施发行，于2015年1月公司顺利完成发行工作，
本次非公开发行人民币普通股424,594,257股，发行价格8.01元，扣除承销及保荐费用以及其
他交易费用共计47,612,000元后，净募集资金共计3,353,387,998.57元，上述资金于2015年1月
23日到位，经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字[2015]第62050006号验资报告。2015年2
月公司完成了上述发行新增股份的登记、上市工作。
     本次发行后公司新增股份424,594,257股，总股本增加至1,143,485,525股，公司控股股东
靖煤集团持股比例由73.83%变为46.42%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
2、募集资金现金管理情况
   公司董事会七届三十次会议于2015年3月18日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金7.5亿元进行现金管理。2015年3月31日公司与
三家银行分别签订了结构性存款协议，动用募集资金7.5亿元通过募集资金专户进行结构性存
款，具体如下：
序                    存款银行                        银行账号            金额   年化利率              期限
号                                                                      （万元） （%）
1    中国工商银行股份有限公司平川支行            2704056729200097479        20000       2.3-4.6    2015.3.31-2015.7.1
2    招商银行股份有限公司兰州中央广场支行             931900007710703       30000      2.55-4.6   2015.3.31-2015.9.30
3    中国光大银行股份有限公司兰州分行               51820188000104114       25000         4.75    2015.3.31-2016.3.31
                                 合计                                       75000             -                      -
                重要事项概述                            披露日期                      临时报告披露网站查询索引
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上
                                         2015 年 02 月 09 日                  巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/
市公告书等
关于使用部分闲置募集资金进行现金管
                                         2015 年 03 月 20 日                  巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/
理的公告
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
     承诺事由        承诺方                        承诺内容                   承诺时间     承诺期限      履行情况
                                                                 甘肃靖远煤电股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            减持价格承诺：靖远煤业持有靖远煤电的股份在承
                            诺锁定期满后，减持价格不低于 6 元/股（若自股
                            权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市
                            公司发生分红、送股、资本公积转增等除权事项，
                            应对该价格进行除权处理）。靖远煤业如有违反承
                            诺的卖出交易，靖远煤业将卖出资金划入上市公司
                            账户归全体股东所有。注：公司于 2008 年每 10 股
               靖远煤业集                                                                               截至目前，靖煤
                            现金分红 0.6 元，2009 年每 10 股现金分红 0.5 元，2009 年 03
股改承诺       团有限责任                                                                  9999-12-31 集团未减持公司
                            2010 年每 10 股现金分红 0.3 元。2011 年每 10 股 月 30 日
               公司                                                                                     股份。
                            现金分红 0.3 元，2012 年每 10 股现金分红 1.4 元
                            同时每 10 股转增 10 股，2013 年每 10 股现金分红
                            1 元，上述承诺最低减持价格调整为 2.745 元。信
                            息披露方面的承诺：靖远煤业通过深圳证券交易所
                            挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分
                            之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时
                            履行公告义务。
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
                            关于出让伊犁开发公司等五家公司股权的承诺函：
                            1、在甘肃能源集团有限公司、甘肃金远煤业有限
                            公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司、靖煤集团
                            景泰煤业有限公司及其所属煤矿各自满足以下全
                            部条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配
                            合靖远煤电启动收购相应公司股权工作，以评估机
                            构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股
                            权收购价格。 1）煤矿开发项目取得采矿权许可证、
                            安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证和
                            营业执照；（2）煤矿开发项目竣工后通过政府有关
               靖远煤业集   部门组织的验收并取得政府有关部门同意能够投
                                                                              2014 年 03                目前尚未达履行
资产重组时所   团有限责任   产的批文；（3）上述标的公司其他股东放弃优先购                  9999-12-31
                                                                              月 31 日                  条件。
作承诺         公司         买权。2、在靖远煤业伊犁资源开发公司取得控股
                            或参股的煤矿开发项目，且其煤矿项目同时满足本
                            承诺第一条所列的条件后一年内，靖远煤业集团有
                            限责任公司将配合靖远煤电启动收购其股权工作，
                            以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评
                            估价为股权收购价格。3、若标的公司符合上述转
                            让条件且靖远煤电同意受让，但因该股权转让事宜
                            未获得甘肃省国资委同意，或其他因素导致股权转
                            让无法进行，靖煤集团将在 1 年内将标的公司股权
                            转让给其他股东或与靖煤集团无关联关系的第三
                            方，以解决该标的公司与靖远煤电同业竞争问题。
               靖远煤业集   靖煤集团本次以资产认购的股份自本次非公开发        2013 年 03 2016-03-10 正常履行。
                                                甘肃靖远煤电股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
团有限责任   行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国 月 11 日
公司         证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
             若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益后
             的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露
             的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字
             为准），未能达到盈利预测数，靖煤集团将以现金
靖远煤业集                                                                       截至 2014 年度，
             方式对差额部分进行补偿；若利润补偿期间（重组 2013 年 01
团有限责任                                                             2015-12-31 未触及补偿条
             完成后连续三个年度）五个生产矿扣除非经常性损 月 01 日
公司                                                                             件。
             益后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中
             披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的
             数字为准），未能达到盈利预测数，靖煤集团将以
             股份方式对差额部分进行补偿。
             1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的
             业务以外，靖煤集团及其投资的企业将来不会直接
             或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的
             业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资
             任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞
             争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下
             列条件的除外：（1）由于国家法规、政策等原因，
             由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其
             所投资企业煤炭资源的；（2）某个特定矿业权招标
             或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求
             时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。
             2、本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直接
             从事煤炭生产经营业务，如靖煤集团及其投资的企
             业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞
靖远煤业集
             争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争 2013 年 01
团有限责任                                                             9999-12-31 持续履行。
             业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经 月 01 日
公司
             营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的
             第三方的方式避免同业竞争。3、对于因符合本承
             诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项
             目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其
             投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等
             项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远
             煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购
             通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，
             将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖
             远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目
             的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管
             理。4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一
             项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的一切直接和
             间接的损失。
靖远煤业集   \"规范关联交易承诺：本次重大资产重组完成后， 2013 年 01 9999-12-31 持续履行中
                                                               甘肃靖远煤电股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
               团有限责任   靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以 月 01 日
               公司         及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，
                            在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进
                            行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控
                            股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之
                            间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
                            交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
                            作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
                            交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损
                            害靖远煤电及其他股东的合法权益。靖煤集团和靖
                            远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约
                            定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同
                            等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                            靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电
                            造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤
                            电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。规
                            范股东行为承诺：1、依法行使股东权，不以股东
                            以外的任何身份参与靖远煤电的决策与管理。2、
                            谨慎行使股东权，杜绝为自己单方面的利益而行使
                            股权。3、尊重靖远煤电的决策与经营权。保证靖
                            远煤电的重大决策只由靖远煤电的股东大会和董
                            事会作出，不直接或间接干预公司的决策及依法开
                            展的生产经营活动。本公司及本公司各职能部门不
                            对靖远煤电或其部门下达任何指令、指标或其他工
                            作命令。4、尊重靖远煤电的人事独立。对靖远煤
                            电董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法
                            规和公司章程规定的条件和程序。不对股东大会人
                            事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准
                            手续；不越过股东大会、董事会任免靖远煤电的高
                            级管理人员。5、尊重靖远煤电的财产权。本公司
                            不以任何形式调拨、划转、侵占靖远煤电的财产，
                            不要求靖远煤电为本公司或本公司的控股或参股
                            企业提供任何形式的担保。6、对靖远煤电及其他
                            各股东负担诚信义务。本公司对靖远煤电严格依法
                            行使出资人的权利，不以任何方式损害靖远煤电和
                            其他各股东的合法权益，不利用自己控股的特殊地
                            位谋取额外的利益。7、本公司将严守本承诺书。
                            如因本公司不遵守本承诺书，而造成靖远煤电损失
                            的，靖远煤电可根据本承诺书向本公司要求损害赔
                            偿。\"
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
                                                            甘肃靖远煤电股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否及时
                是
履行
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用