深圳市天地(集团)股份有限公司2015年第一季度报告全文

                  深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
深圳市天地(集团)股份有限公司
     2015 年第一季度报告
           2015-019
    2015 年 04 月
                                     深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
   公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
   所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
   公司负责人杨国富、主管会计工作负责人阳小年及会计机构负责人（会计
主管人员）张慧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                           第二节 主要财务数据及股东变化
  一、主要会计数据和财务指标
  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
  □ 是 √ 否
                                        本报告期                 上年同期            本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                           164,685,000.36           199,962,288.83                        -17.64%
归属于上市公司股东的净利润（元）          -1,812,443.03            -2,832,786.10                        36.02%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                          -1,952,136.40            -3,224,065.06                        39.45%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）         -33,108,031.34           -29,171,422.36                        -13.49%
基本每股收益（元/股）                               -0.01                   -0.02                       50.00%
稀释每股收益（元/股）                               -0.01                   -0.02                       50.00%
加权平均净资产收益率                            -0.50%                   -0.81%                          0.31%
                                       本报告期末                上年度末           本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                           1,403,703,303.92         1,474,001,953.01                         -4.77%
归属于上市公司股东的净资产（元）         360,519,453.98           362,118,806.21                         -0.44%
  非经常性损益项目和金额
  √ 适用 □ 不适用
                                                                                                     单位：元
                        项目                                年初至报告期期末金额               说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                  27,864.30
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
                                                                        20,640.54
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   103,261.58
减：所得税影响额                                                            250.00
    少数股东权益影响额（税后）                                           11,823.05
合计                                                                   139,693.37               --
  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
  益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
  损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
                                                           深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
     □ 适用 √ 不适用
     公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
     举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
     二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
     （一）报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                     单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                            8,955
                                        前 10 名普通股股东持股情况
                                                                        持有有限售条         质押或冻结情况
         股东名称           股东性质     持股比例         持股数量
                                                                        件的股份数量    股份状态           数量
深圳市东部开发(集团)有
                       境内非国有法人        30.13%        41,805,839               0 质押                41,000,000
限公司
深圳市投资控股有限公司 国有法人              11.91%        16,531,449
全国社保基金一一八组合 其他                   3.25%         4,512,697
华润深国投信托有限公司
－民森 H 号证券投资集合 其他                  2.09%         2,904,231
资金信托计划
交通银行－金鹰中小盘精
                       其他                   1.82%         2,522,404
选证券投资基金
平安银行股份有限公司－
民生加银优选股票型证券 其他                   1.49%         2,071,701
投资基金
银华基金－工商银行－银
华乐山一号分级资产管理 其他                   1.21%         1,685,015
计划
熊春金                   境内自然人           1.20%         1,660,013
张刚强                   境内自然人           0.69%           952,500
安艳娟                   境内自然人           0.63%           878,437
                                                         深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                   前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
               股东名称                      持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                      股份种类            数量
深圳市东部开发(集团)有限公司                                            41,805,839 人民币普通股           41,805,839
深圳市投资控股有限公司                                                  16,531,449 人民币普通股           16,531,449
全国社保基金一一八组合                                                   4,512,697 人民币普通股            4,512,697
华润深国投信托有限公司－民森 H 号证券
                                                                         2,904,231 人民币普通股            2,904,231
投资集合资金信托计划
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金                                     2,522,404 人民币普通股            2,522,404
平安银行股份有限公司－民生加银优选股
                                                                         2,071,701 人民币普通股            2,071,701
票型证券投资基金
银华基金－工商银行－银华乐山一号分级
                                                                         1,685,015 人民币普通股            1,685,015
资产管理计划
熊春金                                                                   1,660,013 人民币普通股            1,660,013
张刚强                                                                     952,500 人民币普通股             952,500
安艳娟                                                                     878,437 人民币普通股             878,437
                                            ①公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司与公司第二大
                                        股东—深圳市投资控股有限公司之间不存在关联关系。
                                            ②公司未清楚其他前 10 名股东之间是否存在关联关系及是否属于《上
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                        市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
                                            ③公司股本结构中不存在因作为战略投资者或一般法人参与配售新股
                                        而成为前 10 名股东的情况。
                                            ① 公司股东熊春金通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证
                                        券账户持有公司股份 1,660,013 股，实际合计持有公司股份 1,660,013 股。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东     ②公司股东张刚强通过东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券
情况说明（如有）                       账户持有公司股份 952,500 股，实际合计持有公司股份 952,500 股。
                                            ③公司股东安艳娟通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券
                                        账户持有公司股份 878,437 股，实际合计持有公司股份 878,437 股。
     公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
     □ 是 √ 否
     公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
                                                 深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
（二）报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                        深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                       第三节 重要事项
  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
  √ 适用 □ 不适用
          项     目             期末余额        年初余额         增减比例           增减的主要原因
                                                                             主要系本报告期预付混凝土原材
      预付款项                 54,700,877.24    24,732,491.97      121.17%
                                                                             料采购款项增加所致。
                                                                             主要系本报告期部分在建工程转
      在建工程                  1,884,124.07     3,237,744.07      -41.81%
                                                                             入固定资产核算所致。
                                                                             主要系本报告期支付上年度应付
      应付利息                          0.00     2,636,666.67     -100.00%
                                                                             短期借款利息所致。
                                                                             主要系本报告期公司将于一年内
一年内到期的非流动负债          1,467,987.05     2,182,930.54      -32.75%
                                                                             到期的搅拌车按揭款减少所致。
         项      目          年初至报告期末     去年同期         增减比例           增减的主要原因
                                                                             主要系本报告期公司银行借款额
         财务费用               4,971,218.19     3,013,747.33       64.95%
                                                                             增加所致。
                                                                             主要系本报告期公司购买理财产
         投资收益                       0.00        16,175.36     -100.00%
                                                                             品取得收益减少所致。
                                                                             主要系本报告期公司取得营业外
    营业外收入                188,152.87       551,741.72      -65.90%
                                                                             收入减少所致。
                                                                             主要系本报告期处置相关资产损
    营业外支出                 36,386.45       140,510.80      -74.10%
                                                                             失减少所致。
                                                                             主要系本报告期混凝土业盈利同
归属于母公司所有者的净利润      -1,812,443.03    -2,832,786.10      36.02%
                                                                             比有所增加所致。
                                                                             主要系本报告期非全资子公司亏
       少数股东损益             -1,558,251.70    -2,855,509.13      45.43%
                                                                             损减少所致。
                                                                             主要系本报告期收回理财产品本
    收回投资收到的现金                  0.00     4,000,000.00     -100.00%
                                                                             金减少所致
处置固定资产、无形资产和其                                                   主要系本报告期处置资产的现金
                                  125,000.00        37,500.00      233.33%
他长期资产收回的现金净额                                                     收入增加所致。
                                                                             主要系本报告期购买理财产品支
      投资支付的现金                    0.00    24,000,000.00     -100.00%
                                                                             出减少所致。
购建固定资产、无形资产和其                                                   主要系本报告期购买搅拌车等支
                                1,356,961.00     4,641,173.00      -70.76%
他长期资产支付的现金                                                         出减少所致。
                                                                             主要系本报告期购买理财产品支
投资活动产生的现金流量净额      -1,231,961.00   -24,587,497.64      94.99%
                                                                             出减少所致。
                                                      深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
分配股利、利润或偿付利息支                                                主要系本报告期支付银行贷款利
                               7,328,145.70     4,373,082.99     67.57%
付的现金                                                                  息增加所致。
                                                                          主要系本报告期银行贷款净增减
筹资活动产生的现金流量净额    18,682,018.91    42,118,315.51    -55.64%
                                                                          较上年同期减少所致。
  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
  √ 适用 □ 不适用
      （一）2015年2月11日，公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签订了关于商品混凝土日常关联交
  易框架协议书。该协议书中规定，2015年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混
  凝土，预计2015年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币2,100万元，占同类产品交易总量的2.33%左
  右。协议规定商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。该关联交易框架协议为
  公司正常经营活动的一部分，对公司利润及财务状况无不利影响。
      该关联交易框架协议经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，经公司第八届董事会第三
  次会议审议通过（以上内容详见2015年2月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。
      截至2015年3月31日，公司与东部集团的关联交易总额为676万元。
     （二）我公司控股孙公司—连云港天地经纬房地产开发有限公司开发的连云港“天地国际公馆”项目正
  持续建设和销售一期产品，施工进度基本正常。
     （三）深秦地块项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，2012
  年已经列入深圳市城市更新计划。日前，南山区西丽街道深秦茶光城市更新单元规划（草案）已经过市规
  划和国土资源委员会业务会审议通过，自2015年1月4日起进行公示，详情可查阅深圳市规划和国土资源委
  员会第二直属管理局网站http://zse.szpl.gov.cn/和《深圳商报》（A07）版发布的《关于南山区西丽街道深
  秦茶光城市更新单元规划（草案）的公示》》。截止目前该项目已完成规划（草案）的公示并上报深圳市
  城市规划委员会建筑与环境艺术委员会审批（具体内容详见2015年1月5日《证券时报》、《中国证券报》
  及巨潮资讯网）。
     （四）深圳市天地混凝土有限公司地块于2014年5月被深圳市政府列为《2014年深圳市城市更新单元计
  划第一批计划》（具体内容详见2014年3月4日、5月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网），
  地块占地面积为12,475平方米。 目前该地块正委托深圳市规划设计院进行城市更新单元专项规划设计工作
  及报政府部门审批工作，为持续开发做好项目储备。
     （五）公司西丽红花岭地块目前正在积极寻找合作方并进行谈判，力争盘活工作有所进展。
                                                   深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
   （六）公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司
股票自2014年8月12日开市起停牌，并于2014年8月12日发布了《公司重大事项停牌公告》。 2014年8月26
日，公司发布了《公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，披露了公司正在筹划重大资产重组事项，经
公司申请，公司股票自2014年8月26日上午开市起继续停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至
少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。（以上内容详见该日《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网公告）。
    2014年12月10日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。公司通过非公开发行股份及支付现金的方式收购
深圳市大众新源节能科技有限公司（“大众新源”）和河南科隆新能源有限公司（“科隆新能源”）100%的股
权并配套融资。其中，公司向科隆新能源全体股东合计支付8,000万元现金购买科隆新能源部分股权，其余
科隆新能源股权以及公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司（“东部集团”）所持大众新源全部股
权由公司以新增发行股份作为对价进行购买。根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果并由交易各
方初步商定：科隆新能源100%股权作价55,000万元、大众新源100%股权作价4,396万元。与此同时，公司
将向东部集团和陕西恒通果汁集团股份有限公司（“恒通果汁”）另行非公开发行股票募集不超过本次交易
总额25%的配套资金，预计不超过17,132万元人民币，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和科隆
新能源投资项目（本次交易总额=本次交易发行股份及支付现金购买资产金额+配套融资金额－配套融资中
用于支付本次交易现金对价的金额）。本次交易中，购买标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务
资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果为准。
    本次交易如若完成，公司将成为科隆新能源和大众新源股东，东部集团、恒通果汁及科隆新能源原各
股东相应取得公司的股份。因本次购买资产的交易对方之一及配套融资对象之一为公司的控股股东东部集
团，另一配套融资对象为公司关联方恒通果汁，本次交易构成关联交易（以上内容详见2014年12月15日《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。
    2014年12月15日，公司发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》，公司股票自当日起
开始复牌（以上内容详见2014年12月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。
    根据《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》的有关规定，公司在此次重大资产重组预案公
告后每隔30日对外发布本次重大资产资产重组的最新进展情况（具体内容详见2015年1月14日、2月12日、
3月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）      。
    目前该重大资产重组事项仍在积极进行中。
                                                              深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
           （七）内控建设情况：
             报告期内，公司按照《2015年公司健全内控体系的工作计划和实施方案》有步骤的开展各项工作，进
      一步对公司内控管理进行完善和提升，主要内容如下：
             1、做好内控自评工作
             报告期内，在已完成的2014年度内控有效性预自评工作的基础上，完成了2014年度内控有效性自我评
      价工作，对公司2014年度内部控制的有效性进行客观、公正的评价。内控自评小组对被评价单位进行了补
      充测试，完善工作底稿，完成缺陷认定等工作。同时责成并跟踪相关单位进行缺陷整改，期间编制了自我
      评价报告并报董事会审议通过。公司在披露2014年年报的同时，披露了2014年度内控自我评价报告。
             2、配合会计师事务所审计工作
             大华会计师事务所在2014年第四季度进入现场，对公司2014年度内控有效性实施预审计。2015年一季
      度，事务所再次对被审计单位进行了补充测试，对预审期间发现问题的整改情况进行了验证。在此期间，
      公司自评工作小组积极配合会计师事务所相关审计工作，按要求提供内控审计资料，同时督促审计管理建
      议的落实。公司在披露2014年年报的同时，披露了2014年度内控审计报告。
             3、在已建立的内控风险系统中将2014年度的内控自我评价报告、2014年度内控审计报告以及2014年
      度内控检查中认定的缺陷进行了登记和跟踪。
             4、继续强化对内控执行的日常检查与监督。
             继续通过“业务对口，自上而下”的监管原则，加强总部职能部室对各所属企业的内控工作执行与落实
      情况的日常监督，促进各项内控流程和措施能够有效应用。同时，不断修订并完善内控考核体系，结合日
      常调研检查等工作，将内控工作落到实处。
             2015年，公司将在现有内控规范体系的基础上，将内控管理工作向深度和广度方面持续推进，并继续
      探索和完善内控管理的长效机制，全面控制并有效降低公司的经营风险。
      三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
      √ 适用 □ 不适用
                                                                                              承诺
 承诺事由        承诺方                       承诺内容                          承诺时间                   履行情况
                                                                                              期限
股改承诺
收购报告书    深圳市东部开 独立性承诺。维护深天地的独立性，保证深天地在人 2013 年 07                  根据承诺内容履行
或权益变动                                                                                 长期有效
              发（集团）有 员、资产、财务、机构、业务上的独立。                 月 15 日              中。
报告书中所
                                                        深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
作承诺   限公司
                        关联交易处理承诺
                            1、尽量避免或减少本公司及控制的其他企业与
                        深天地及其下属子公司之间的关联交易；
                            2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
                        将与深天地依法签订规范的关联交易协议，并按照有
                        关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
         深圳市东部开
                        规定履行批准程序；关联交易价格严格依照”随行就 2012 年 12          根据承诺内容履行
         发（集团）有                                                             长期有效
                        市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定， 月 18 日            中。
         限公司
                        保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
                        法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
                        务；
                           3、保证不利用关联交易非法转移深天地的资金、
                        利润，不利用关联交易损害深天地及非关联股东的利
                        益。
                        避免同业竞争承诺
                         1、在房地产开发业务方面，本公司及控制的其他企
                        业将采取优先考虑上市公司利益的政策，通过内部调
         深圳市东部开 控措施，在选择房地产开发项目时，避免与深天地在
                                                                          2012 年 12          根据承诺内容履行
         发（集团）有 项目开发时间、地点、产品类型、客户群体等方面的                 长期有效
                                                                          月 18 日            中。
         限公司         趋同；
                         2、在商业混凝土生产、销售方面，本公司及控制的
                        其他企业将不以直接或间接的方式从事商业混凝土
                        生产、销售业务，以避免构成同业竞争。
                        独立性承诺。
                                                                          2012 年 12          根据承诺内容履行
         杨玉科         维护深天地的独立性，保证深天地在人员、资产、财               长期有效
                                                                          月 18 日            中。
                        务、机构、业务上的独立。
         杨玉科         避免同业竞争承诺                                  2012 年 12 长期有效 根据承诺内容履行
                                                深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                  1、在房地产开发业务方面，本人控制的其他企业 月 18 日                  中。
               将采取优先考虑上市公司利益的政策，通过内部调控
               措施，在选择房地产开发项目时，避免与深天地在项
               目开发时间、地点、产品类型、客户群体等方面的趋
               同；
                  2、在商业混凝土生产、销售方面，本人控制的其
               他企业将不以直接或间接的方式从事商业混凝土生
               产、销售业务，以避免构成同业竞争。
               关联交易处理承诺
                  1、尽量避免或减少东部投资及其控制的其他企业
               与深天地及其下属子公司之间的关联交易；
                  2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
               将与深天地依法签订规范的关联交易协议，并按照有
               关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
               规定履行批准程序；关联交易价格严格依照“随行就 2012 年 12          根据承诺内容履行
杨玉科                                                                   长期有效
               市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定， 月 18 日            中。
               保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
               法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
               务；
                  3、保证不利用关联交易非法转移深天地的资金、
               利润，不利用关联交易损害深天地及非关联股东的利
               益。
               避免同业竞争承诺
                  1、在房地产开发业务方面，本公司及控制的其他
深圳市东部投
               企业将采取优先考虑上市公司利益的政策，通过内部 2012 年 12                根据承诺内容履行
资发展股份有                                                                 长期有效
               调控措施，在选择房地产开发项目时，避免与深天地 月 18 日                  中。
限公司
               在项目开发时间、地点、产品类型、客户群体等方面
               的趋同；
                                                            深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                               2、在商业混凝土生产、销售方面，本公司及控制
                            的其他企业将不以直接或间接的方式从事商业混凝
                            土生产、销售业务，以避免构成同业竞争。
                            关联交易处理承诺
                               1、在房地产开发业务方面，本公司及控制的其他
                            企业将采取优先考虑上市公司利益的政策，通过内部
             深圳市东部投 调控措施，在选择房地产开发项目时，避免与深天地
                                                                              2012 年 12          根据承诺内容履行
             资发展股份有 在项目开发时间、地点、产品类型、客户群体等方面