北京双鹭药业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年4
月17日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2015年4月26日公司第五届董事会第十二
次会议以现场结合通讯方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议
应出席董事6名，现场出席董事5名，以通讯方式出席董事1名，实际表决董事6名。会议由公
司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过
了以下决议：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年度总经理工作报告》。
二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年度董事会工作报告》，该议
案需提交 2014 年度股东大会审议。
公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，
并将在公司2014年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年度财务决算报告》，该议案
需提交 2014 年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年度利润分配预案》，该议案
需提交 2014 年度股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度母公司实现净利润 663,511,916.25
元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按 10%提取法定盈余公积金 66,351,191.62 元，
加上年初未分配利润 1,574,484,156.19 元，减去支付 2013 年度普通股股利 91,368,000.00 元，
实际可供股东分配利润 2,080,276,880.82 元。2014 年末合并未分配利润为 2,364,008,386.65
元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2014 年度
可供股东分配的利润确定为不超过 2,080,276,880.82 元，同时根据公司的实际情况，公司董
事会提出的 2014 年度权益分派预案为：
以2014年12月31日公司总股本456,600,000股（扣除公司已经回购股份后的最新股本总
额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股5股（含税），不以公积金
转增股本。合计派发现金136,980,000元，送红股228,300,000股，公司剩余未分配利润
1,714,996,880.82元结转至下一年度。
实施分配方案时，公司回购专户持有的本公司股份不享有参与本次利润分配及资本公积
金转增股本的权利，公司将以扣除该部分已回购的股份后的最新股本总额为基数实施分派。
2014 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司年度股东大会审议上述利
润分配预案并授权公司董事会办理因实施 2014 年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司 2014 年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn ）。
五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年年度报告及摘要》，该议案
需提交 2014 年度股东大会审议。
《北京双鹭药业股份有限公司 2014 年度报告摘要》（2015-012）全文详见 2015 年 4 月
28 日《中国证券报》、《证券时报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司 2014 年度报告》
全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告及正文》。
《北京双鹭药业股份有限公司2015年第一季度报告正文》（2015-013）全文详见2015年4
月28日《中国证券报》、《证券时报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2015年第一季
度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2014
年度内部控制评价报告》。
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2015]002411 号《内部控制鉴证报告》对公司内部控
制的有效性认定进行了评价。
《北京双鹭药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》、公司监事会与独立董事对
内部控制自我评价报告的意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证
报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2014
年度社会责任报告》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提名第六届董事会董事候选人的
议案》，该议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
鉴于公司第五届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》规定，将进行换届选
举。公司第六届董事会将由6名董事组成，其中独立董事2名。公司董事会决定提名徐明波先
生、陈玉林先生、梁淑洁女士、王文新先生4人为第六届董事会非独立董事候选人，提名苏
志国先生、魏素艳女士2人为公司第六届董事会独立董事候选人，其中魏素艳女士为会计专
业人士。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第六届董事会董事，任期三年，自股
东大会通过之日起计算。
其中，魏素艳女士于2003年-2009年曾担任公司独立董事，2009年4月公司董事会换届，
因连任两届独立董事，不再被提名为独立董事候选人。经认真考虑，公司董事会认为魏素艳
女士为会计专业人士，在过去担任公司独立董事期间，已对公司的生产经营管理比较熟悉，
且在企业财务管理方面具有渊博的知识和丰富的经验，能促进公司规范运作和进一步发展。
公司第六届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一。为保证董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原
董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董
事职务。
公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见，认为：公司第六届董事会候选人
提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国
证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意将第六届董事会候选人名单提交公司 2014 年
年度股东大会审议。
苏志国先生、魏素艳女士作为公司第六届董事会独立董事候选人资格需经深交所审核无
异议后提交公司 2014 年年度股东大会审议。
第五届董事会董事候选人简历见附件 1。
《公司独立董事提名人、候选人声明》详见 2015 年 4 月 28 日《证券时报》、《中国证券
报》公司公告及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》，该议案需提交 2014 年度股东大会审议。
独立董事马清钧先生与张鸣溪先生对该项议案发表了独立意见，同意续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2014年度工
作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2015年度审计机构。
十一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年日常关联交易执行情况
及2015年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐明波先生回避表决，同意将《关于2015
年关联交易预计议案》提交2014年度股东大会审议。
《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的公告》（2015－014）
详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000
万元进行短期低风险投资的议案》，该议案需提交2014年度股东大会审议。
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，同意公司在充分保
障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使
用总额不超过 60,000 万元人民币的自有资金进行短期低风险投资，投资对象主要为国债、
债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购（鉴于
公司目前持有市值 12,335 万元的股票，如定向增发获得的复星医药、新股申购获得的中国
石油等股票）等低风险投资。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。公司独立董
事对此事进行了事情认可，并发表了独立意见。
公司董事会就该事项提请股东大会授权总经理选择合适人选成立专门团队，负责公司短
期低风险投资的决策与实施等各项工作。
详情请见2015年4月28日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资
事项的公告》（公告号：2015-017）。
十三、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司对华润普仁鸿（北
京）医药有限公司委托贷款的议案》，关联董事徐明波先生回避表决，该议案需提交 2014
年度股东大会审议。
《北京双鹭药业股份有限公司关于全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托
贷款的公告》（2015－018）详见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信
息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事马清钧先生和张鸣溪先生对该事项进行了事前审查和认可，并发表了独立意
见，详见2015年4月28日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经出席董事会的三分之二以上的董事以特别决议方式审议通过。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了《关于会计政策变更的议
案》。
独立董事、监事会对此议案发表了同意意见。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。
十五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资不超过 3,000 万元参与
天津时代怡诺科技有限公司增资扩股的议案》。
为进一步增强公司在糖尿病治疗领域的实力，公司拟出资不超过 3,000 万元参与天津时
代怡诺科技有限公司增资，本次增资交易价格由双方协商确定。增资后双鹭药业持股比例不
超过 30%，全体股东一致同意本次双鹭药业增资后原有股东预留 20%股权作为股权激励吸
引核心技术专家和技术骨干，原有股东持股比例共 50%。如因各种原因无法实施奖励，则
该预留的 20%股权由全体新老股东共同享有。
天津时代怡诺科技有限公司是国内最早从事移动物联网健康管理的公司之一。作为倡导
m-Health 移动健康管理理念的高新技术企业，一直致力于利用移动互联网新技术实现患者自
我健康管理和医生移动专业指导，从而真正实现慢病由点式的管理演变为线性管理。公司在
全球首创糖尿病移动健康管理新模式，拥有“怡诺 m-Health 移动健康管理系统”和开启智能
控粮功能的全球首款手机---怡诺糖友手机(津食药监督械(准)字 2013 第 2400072 号)。
我公司近年来通过自主研发、合作研发，储备了十余个在糖尿病治疗领域有突出竞争优
势的产品，包括高效 DPP-4 抑制剂即利格列汀，SGLT2 抑制剂达格列净、卡格列净，GLP-1
类产品 Diapin、长效 GLP-1 注射剂，胰岛素类产品门冬胰岛素、德谷胰岛素等。本次投资
可使公司与时代怡诺优势互补。通过该项投资，为公司其它慢病管理领域的产品如心脑血管、
肝病等网上医疗和营销先行探索，积累经验。
公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如
下：认为以上事项有利于增强公司在糖尿病治疗领域的实力，进一步增强公司在糖尿病治疗
领域的整体优势。公司相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及
其他股东，特别是中小股东的利益。
公司董事会授权总经理签署相关增资协议，授权董事会办公室办理具体增资后及后续信
息披露事宜，该事项不需提交股东大会通过，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
天津时代怡诺科技有限公司详细介绍请参见附件 2。
十六、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2014 年年度股东大会
的议案》。
公司董事会决定于2015年5月28日（周四）召开2014年度股东大会，《北京双鹭药业股份
有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》 2015-015）详见2015年4月28日《证券时报》、
《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二 O 一五年四月二十八日
附 1：
第六届董事会董事候选人情况
徐明波先生，1964 年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学
院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药
业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程
中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四
项国家级高技术重点研究项目，发表论文 40 余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北
京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，现兼任中国生物工程学会理事及产业化
专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会
副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。公司第一届董事会董事、副董事长，
第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事、董事长，1994 年 12 月起任公司总经理至今，
2003 年 10 月起兼任公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。现被提名为公
司第六届董事会董事候选人。
徐明波先生为公司发起人股东，直接持有本公司 22.54%的股份，除此之外，其与本公
司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联
关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈玉林先生，1945 年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳
动模范，“五一劳动奖章”获得者。1970 年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间
技术员、副主任、主任，厂党委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有
限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理。公司第一、二、三届、四届、五届董事会董
事，1994 年 12 月至 2004 年 3 月任本公司董事长。现被提名为公司第六届董事会董事候选
人。
陈玉林先生未直接持有本公司股份，除此之外，其与本公司拟聘任的董事、监事及其
他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
梁淑洁女士， 1966 年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军
事医学科学院毒物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002 年 2 月到本公司工作，2002
年 5 月起任办公室主任，2003 年 6 月被聘为董事会秘书，2010 年荣获第 13 届中国上市公司
“最佳董秘奖”，第四届、第五届董事会董事，现兼任北京双鹭立生医药科技有限公司董事、
辽宁迈迪生物科技有限公司董事。现被提名为公司第六届董事会董事候选人。
梁淑洁女士直接持有本公司 0.2%股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有
公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
王文新先生，1966 年出生，经济学硕士，高级经济师。历任新乡化纤股份有限公司证
券事务代表、董事会秘书，现任新乡化纤股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务
负责人、兼任民生证券有限责任公司董事，本公司第五届董事会董事。现被提名为本公司第
六届董事会董事候选人。
王文新先生未直接或间接持有本公司股份，除此之外，其与本公司其他董事、监事及
持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
苏志国先生，1954 年生，1982 年毕业于大连工学院并赴英国留学，1985 年获英国曼彻
斯特大学博士学位，1986-1987 年在荷兰 Delft 大学做博士后。1987 年-1997 年在大连理工大
学工作，先后担任讲师（1987 年）、副教授（1988 年）、教授（1991 年），1990-1992 年美国
麻省理工学院做访问学者。1997 年被聘为中国科学院过程工程研究所研究员，2001 年 8 月
-2012 年 1 月担任中科院过程所国家重点实验室主任，现任中科院过程所国家生化工程技术
研究中心（北京）首席科学家、全军生物药制造和剂型工程重点实验室主任，兼任华兰生物
工程股份有限公司独立董事。现被提名为本公司第六届董事会独立董事候选人。
苏志国先生未直接或间接持有本公司股份，除此之外，其与本公司其他董事、监事及
持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
魏素艳女士，1952 年生，经济学学士，管理学硕士，教授，中国注册会计师，中国注
册资产评估师。历任北京理工大学管理与经济学院会计系教师。现任北京理工大学管理与经
济学院会计学教授、硕士生导师、会计系责任教授，兼任北京瑞风协同科技股份有限公司和
华夏电子通讯股份公司独立董事。主持和参与完成较大项目和科研课题 10 余项，主持的课
题“北京理工大学会计专业实践教学环节的改革”，获 2001 年北京市优秀教学成果二等奖。
2003 年 6 月至 2009 年 4 月任本公司独立董事。现被提名为本公司第六届董事会独立董事候
选人。
魏素艳女士直接持有本公司股份 1,000 股，除此之外，其与本公司其他董事、监事及持
有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
附 2：
天津时代怡诺科技有限公司简介
天津时代怡诺科技有限公司成立于 2012 年 9 月，企业法定代表人为丁治国，公司住所
为天津北辰区天津医药医疗器械工业园四纬路一号（辰寰星谷孵化器），注册资金 2000 万
元人民币。公司系一家专业从事高科技医疗设备研发、生产、销售及售后服务为一体的高科
技技术企业。其项目启动于 2010 年 9 月，是国内最早从事移动物联网健康管理的公司之一。
作为倡导 m-Health 移动健康管理理念的高新技术企业，一直致力于利用移动互联网新技术
实现患者自我健康管理和医生移动专业指导，从而真正实现慢病由点式的管理演变为线性管
理。公司在全球首创糖尿病移动健康管理新模式，拥有“怡诺 m-Health 移动健康管理系统”(相
关发明、实用新型、外观设计等专利和著作权共 32 项)和开启智能控粮功能的全球首款手机
---怡诺糖友手机(津食药监督械(准)字 2013 第 2400072 号)，该手机 2013 年通过国家食品药
品监督管理局严格验证，拥有血糖检测、运动管理、饮食管理、用药管理、糖友宝典、定时
提醒、医生咨询、紧急求助等 8 项功能。怡诺移动健康管理系统将糖尿病患者健康数据“采
集、分析、指导、管理”全流程贯通，使传统糖尿病“点”的管理规模式转变为“线”的管
理模式。其 ENUO 移动医疗设备都经中国 CFDA、工信部、CQC 等认证。时代怡诺拥有开
放的移动健康管理平台，对外开放各类慢性病应用 APPS 的开发，其轻资产模式易于快速扩
展，并能兼容市面上的可穿戴设备。其核心运营团队在互联网、通讯、医疗器械等行业有着
丰富的经验和成功的案例，能协助第三方 apps 和穿戴设备开发商迅速获得国家相关认证。
其作为新兴产业得到国家和地方政府的大力支持，其项目得到了国家食品药监督管理局天津
分局、天津市卫生局、天津市科委及北辰区政府的大力支持，治疗费用有望纳入地方医保。
其项目同时也得到中国联通、江苏移动，江苏电信，北京电信的大力支持与通力协作，合作
开发了 3G 手机终端，网络共享，渠道共享，站点共享的全面合作模式。与山东联通的成功
合作，将被复制到其他市场并加以推广。 怡诺跟运营商在产品及渠道上做了深度的整合，
运营商用话费整合怡诺终端，让消费者零元购机。同时该项目还获得国内众多三甲医院的大
力支持，目前全国有 2000 多名内分泌专家和临床医生参与了怡诺的移动管理方案，得到北
京 301 医院、305 医院、306 医院、中日友好医院的大力支持，还通过与山西阳泉第一人民
医院的战略合作，由该院内分泌科的 23 名专业医师担任怡诺的远程健康监护专家团队。
怡诺移动健康管理系统通过互联网大数据的技术，基于海量的患者数据分析，结合糖尿
病的五架马车理论，通过移动健康管理，终端智能采集糖友“血糖、运动、饮食、用药”等
体征参数情况，实时上传到怡诺健康云端，再由云端推送给相应的怡诺医生端，由国内知名
的内分泌专家团队提供远程指导，为糖尿病的预防、诊断和治疗提供研究参考数据，使糖友
实现全面控糖。
天津时代怡诺科技有限公司主要财务数据如下：截止 2014 年 12 月 31 日，总资产为
5,200,845.12 元，净资产为 4,933,727.47 元，2014 年度净利润为-8,163,936.70。
