北京双鹭药业股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告
北京双鹭药业股份有限公司
独立董事张鸣溪2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相
关法律法规的规定和要求，在2014年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其
是社会公众股股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报
如下：
一、出席会议情况
公司现有2名独立董事，达到了公司全体董事总人数6名的三分之一，符合上市公司建立
独立董事制度的要求。
2014年度，公司共召开了四次董事会、两次股东大会，董事会、股东大会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本
人出席董事会会议的情况如下：
是否连续两次未亲
会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注
自出席会议
4 4 0 0 否
2014年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益
和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出
异议。
二、年内对所披露的所有事项均未提出异议。
三、发表独立意见的情况
（一）在公司2014年4月24日召开的第五届董事会第七次会议上，本人在认真审阅公司
董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司以下相关事项发表了独立
意见：
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1、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司《2013 年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司
章程》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳
定、合理回报指导意见的要求。本人同意公司董事会提出的利润分配预案。
2、对公司2013年度证券投资情况发表的独立意见
（1）公司于 2007 年 12 月制订的《证券投资管理制度》严格按照法律法规及深圳证
券交易所相关规定的要求制订，符合监督部门的要求，2013 年公司严格遵守了该管理制度。
（2）公司正逐步卖出原公司证券账户上持有的股票。公司内部审计部门每季度对证
券投资的资金管理和盈亏等情况进行审核，有效控制了投资风险。
经认真审查，本人认为，公司 2013 年度未进行二级市场的证券投资，公司内部制度完
善，决策程序科学，内部监督严密，本报告期内公司未发现证券投资违规行为，未有违反
法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资
金安全能够得到保障。
3、对公司2013年度内部控制自我评价报告之独立意见
（1）该报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司严格按照有关法律
法规和证券监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，包括生产经营、财务
管理控制、信息披露控制等方面的内部控制制度，这些内部控制制度在实际工作中得到贯彻
执行，对规范公司经营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作用。
（2）审计委员会拟将此报告提交公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第
七次会议审议，审议程序上符合相关规定。
鉴于以上原因，本人同意《公司2013年度内部控制评价报告》的内容并提交董事会审议。
4、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机
构的独立意见
（1）公司董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014
年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）经调查，公司聘请的2013年度财务报表审计机构大华会计师事务所（特殊普通合
伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允
合理地发表了独立审计意见。
(3)经核实，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2013年度审计报告客观、
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公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备
担任财务审计机构的履职条件及能力。
鉴于以上原因，本人同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务
审计机构，此议案需提交公司年度股东大会审议。
5、对公司 2013 年度关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的
独立意见
（1）关于2013年度关联交易执行情况
公司2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年关联交易执行情况及2013年日常关联
交易预计的议案》，经审核，公司2013年公司发生的关联交易均未超出2013年预计的数额并
遵循了市场定价的原则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
（2）关于2014年年度日常关联交易预计情况
公司向公司第五届董事会第七次会议提交了《关于2013年度关联交易执行情况及2014
年度日常关联交易预计》的议案，预计2014年年度日常关联交易情况，本人事前对预计情况
进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公
允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影
响。同时对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
鉴于以上原因，本人同意《关于2013年度关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计
的议案》并同意将该议案提交董事会审议，并同意将《关于2014年度公司日常关联交易预计
的议案》提交2013年度股东大会审议。
6、关于公司使用自有资金进行短期低风险投资事项的独立意见
（1）通过对资金来源情况的核实，本人认为本次用于短期低风险投资的资金为公司自
有资金。
（2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的
前提下，使用部分闲置资金短期投资，仅投资国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财
产品、信托等，风险较低且有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，
不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（3）该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，针对
具体投资事项，公司将专门设立理财小组，资金安全能够得到保障。
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基于此，本人同意该短期投资事项。
7、对公司累计和当期对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个
人提供担保的情况；
（2）2013年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担
保事项。公司2013年与关联方发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了交易的公平合理，
未发生损害公司利益的行为；
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范与关
联方资金往来管理制度》、《关联交易制度》的有关规定。
8、关于公司全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款事项
的独立意见
（1）通过对资金来源情况的核实，认为本次北京双鹭立生医药科技有限公司（下称“双
鹭立生”）向华润普仁鸿（北京）医药有限公司（下称“普仁鸿”）提供委托贷款的资金为双
鹭立生自有资金。
（2）鉴于双鹭立生资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过
委托银行贷款给普仁鸿公司，可提高资金使用效率；借款人信誉良好，且向双鹭立生提供相
应的担保，不会影响委托贷款的按时偿还，故认为收回该笔贷款风险较小并且可以控制。委
托贷款利率按商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤
其是中小股东的利益。
（3）本人对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，
认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，委托贷款事项符合相关规定，未损害公司
及股东的利益。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
鉴于以上原因，本人同意该委托贷款事项并同意将该议案提交股东大会审议。
9、关于公司全资子公司对中科生物制药股份有限公司委托贷款事项的独立
意见
（1）通过对资金来源情况的核实，认为本次北京双鹭立生医药科技有限公司（下称“双
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鹭立生”）向中科生物制药股份有限公司（下称“中科生物”）提供委托贷款的资金为双鹭立
生自有资金。
（2）鉴于双鹭立生资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过
委托银行贷款给中科生物，可提高资金使用效率；中科生物目前已通过新版GMP认证并恢
复生产，其产品市场需求旺盛，盈利能力较好，其产品上市后公司财务状况会逐步改善，故
认为收回该笔贷款的风险较小并且可以控制。委托贷款利率按商业银行同档次同期贷款利率
执行，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东的利益。
（3）本人对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，
认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，委托贷款事项符合相关规定，未损害公司
及股东的利益。
鉴于以上原因，本人同意该委托贷款事项并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）在公司2014年6月3日召开的第五届董事会第八次会议上，对公司回购社会公众
股份预案发表独立意见如下：
公司本次回购社会公众股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
近年来公司主营业务稳健快速发展，公司经营能力大幅提高。目前公司的估值（市盈率）
处于低位，公司本次使用自有资金回购部分股份，将有利于维护公司资本市场形象，保护广
大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回购的实施也有助于公司长期、稳定的发
展。
公司回购股份将依法注销。本人认为公司本次回购股份的价格公允合理，不存在损害公
司股东合法权益的情形。
本次回购使用资金金额不大，不会对公司经营产生不利影响。公司虽然已从财务、资金、
公司战略等方面做了详细的预案，但本人提醒董事会切实做好本次回购相关工作，力保本次
回购股份不会对公司日常的经营活动和未来发展产生不利影响，保障公司和广大投资者的利
益不受到损害。
四、保护社会公众投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2014年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，持续关注公司
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的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公
众股股东的合法权益。2014年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息
披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。
监督公司的治理结构和经营管理，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等
情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。及时
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权积极有效
地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、作为公司审计委员会主任，2014年度本人认真落实中国证监会、深交所对2013年上
市公司年报工作的通知要求，按照公司的《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会
年报工作规程》，与其他委员一起对公司2013年度审计工作进行了跟踪调查，审阅了会计报
表，与公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通，认为公司2013年度合并财务报
表编制依据准确合理，报表披露数据真实完整，符合新《会计准则》的规定，真实反映了公
司2012年度的财务状况及经营成果。
2、报告期内，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计工作中，工作
严谨、客观、公允，较好履行审计工作和约定责任，董事会审计委员会提议继续聘任该会计
师事务所为公司2014年度审计机构，并发表了独立意见，切实保护了中小股东的利益。
3、作为公司提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2014年度本人严格执行公司《董事
会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，对调整董、监事
和高管人员薪酬及相关考核办法进了行讨论，并提出议案提交董事会讨论。与其他委员一起
认真完成了每一次的审核、考评工作，促进董事会科学、高效决策。
六、联系方式
姓名：张鸣溪
电子邮箱：zhangmingxi2004@yahoo.com.cn
本人本届任期即将届满，在本人任期届满前直至下届独立董事就任前的期间内，本人将
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按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与
独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，积极利用自己的专业特长为公司董事会
决策提供参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益
不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司
的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：张鸣溪
二O一五年四月二十八日
