广夏（银川）实业股份有限公司
备考财务报表审计报告
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审计报告
公司财务报表
— 合并资产负债表 1-2
— 合并利润表
— 财务报表附注 4-55
— 财务报表补充资料 56-58
备考合并资产负债表
编制单位：广夏（银川）实业股份有限公司 单位：人民币元
资产 附注 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产：
货币资金 八.1 357,790,469.10 299,550,544.43
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - -
衍生金融资产
应收票据 八.2 80,500,000.00 106,710,000.00
应收账款 八.3 108,886,932.43 78,564,072.22
预付款项 八.4 20,320,364.47 55,044,296.09
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 507,374.44 -
应收股利 - -
其他应收款 八.5 43,506,158.46 143,936,090.01
买入返售金融资产
存货 八.6 77,635,585.67 54,092,993.50
划分为持有待售的资产 八.7
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - 15,605.68
流动资产合计 689,146,884.57 737,913,601.93
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 八.8 170,000,000.00 170,000,000.00
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 -
投资性房地产 八.9 9,875,013.73 10,499,974.45
固定资产 八.10 3,536,941,871.33 3,550,115,845.37
在建工程 八.11 200,769,716.56 187,954,157.23
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 八.12 34,666,512.54 36,593,002.25
油气资产 - -
无形资产 八.13 538,071,381.50 547,576,714.08
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 八.14 75,827.40 90,460.70
递延所得税资产 八.15 543,532.70 979,984.49
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 4,490,943,855.76 4,503,810,138.57
资产总计 5,180,090,740.33 5,241,723,740.50
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并资产负债表（续）
编制单位：广夏（银川）实业股份有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 附注 2014年12月31日 2013年12月31日
流动负债：
短期借款 - -
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
应付票据 八.16 63,827,600.00 21,424,200.00
应付账款 八.17 80,087,985.33 174,854,324.27
预收款项 八.18 16,238,937.86 7,627,648.74
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 八.19 5,109,215.36 5,037,690.19
应交税费 八.20 25,991,918.89 34,547,561.87
应付利息 八.21 750,000.00 -
应付股利 八.22 463,127,264.61 564,981,913.48
其他应付款 八.23 69,215,020.70 69,734,199.36
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债 -
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 15,730.00
流动负债合计 724,347,942.75 878,223,267.91
非流动负债：
长期借款 八.24 402,990,000.00 452,340,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬
专项应付款 - -
预计负债 八.25 1,132,935.09 17,857,898.00
递延收益
递延所得税负债 八.15 45,560,358.62 46,861,227.47
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 449,683,293.71 517,059,125.47
负债合计 1,174,031,236.46 1,395,282,393.38
股东权益：
归属于母公司股东权益小计 4,005,560,116.25 3,845,827,767.15
少数股东权益 499,387.62 613,579.97
股东权益合计 4,006,059,503.87 3,846,441,347.12
负债和股东权益总计 5,180,090,740.33 5,241,723,740.50
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并利润表
编制单位：广夏（银川）实业股份有限公司
项目 附注 2014年度 2013年度
一、营业收入 八.26 675,080,956.41 903,097,482.56
其中:营业收入
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 500,258,165.20 552,840,333.07
其中：营业成本 八.26 361,245,979.26 396,262,762.37
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 八.27 8,520,851.44 29,130,871.34
销售费用 1,020,024.03 952,176.81
管理费用 八.28 108,869,711.20 98,003,075.12
财务费用 八.29 15,035,896.69 21,419,098.37
资产减值损失 八.30 5,565,702.58 9,035,793.60
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润 174,822,791.21 348,293,704.95
加：营业外收入 八.31 3,328,252.36 290,002.28
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 八.32 3,155,135.99 1,422,851.48
其中：非流动资产处置损失 #REF! #REF!
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 174,995,907.58 347,160,855.75
减：所得税费用 八.33 17,289,186.17 32,459,451.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 157,706,721.41 314,701,404.65
归属于母公司股东的净利润 157,820,913.76 314,750,020.59
少数股东损益 -114,192.35 -48,615.94
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 157,706,721.41 314,701,404.65
归属于母公司股东的综合收益总额 157,820,913.76 314,750,020.59
归属于少数股东的综合收益总额 -114,192.35 -48,615.94
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.11 0.22
（二）稀释每股收益 0.11 0.22
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表附注
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
一、公司的基本情况
广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于1993年8月30日
经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改发[1993]79号文和1993年11月15日经中华人民
共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第736号批准，采用社会募集方式设立的
股份有限公司，发起人法人股44,000,000股；1993年11月26日，经中国证券监督管理委员会
证监发审字(1993)103号文批准向社会公开发行人民币普通股30,000,000股，公司股票于
1994年6月17日在深圳证券交易所上市交易，领取工商6400001201927号《企业法人营业执
照》，营业期限自1994年2月18日至2009年2月18日，注册地址宁夏银川市公园街8号；公司
于2002年6月28日进行了法人代表变更登记，领取工商6400021200018号《企业法人营业执
照》，营业期限自1994年2月18日至2009年2月18日。组织机构代码为：62490080-8。
2008年12月3日第一次临时股东大会决议以资本公积定向向银川培鑫投资有限责任公司
转增股份81,126,370 股，定向转增形成的股份由银川培鑫投资有限责任公司根据2008 年第
一次临时股东大会决议和公司与各债权人签订的债务重组协议过户至相关债权人名下。
2012年11月1日，本公司取得银川市高新技术产业开发区工商行政管理局换发的注册号
为641100000006886的《企业法人营业执照》，营业期限：长期。
2011年12月8日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院作出“（2010）银民破字第2-4号”
《民事裁定书》，批准本公司重整计划。根据重整计划规定，拟定宁夏宁东铁路股份有限公
司为本公司重组方。
2012年9月30日《重整计划》执行完毕，2012年10月10日管理人向宁夏回族自治区银川
市中级人民法院申请下达《重整计划》执行完毕的裁定。
2013年2月18日本公司管理人收到银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》，
裁定：（1）本公司重整计划除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂
时无法支付预留外，已执行完毕；（2）本公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在
重整计划执行完毕后，可以按照本公司重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
法定代表人：王天林；注册资本：人民币陆亿捌仟陆佰壹拾叁万叁仟玖佰玖拾陆元整
经营范围：高新技术产品开发、生产销售；天然物产的开发、加工销售；动植物养殖、
种植、加工销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；投资房地产；餐饮、客房
服务、经济信息咨询服务。公司住所：银川市金凤区北京中路168号C座一楼。
二、 拟发行股份及支付现金购买资产的基本情况
广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表附注
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
（一）交易概述
本公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过的《广夏（银川）实业股份
有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支
付现金的方式，购买宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称宁国运公司）等5名交
易对方持有的宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称宁东铁路）100%股权，本次交易完成后，
宁东铁路将成为本公司全资子公司。本公司的实际控制人将为宁国运公司。
1. 回购股份
本次重组前，宁东铁路持有本公司100,430,245股股份，为避免重组后上市公司与子公
司交叉持股情形，采取定向回购本公司100,430,245股股份且注销上述股份。
2. 发行股份购买资产
宁东铁路股东宁国运公司等 5 名交易对方持有的宁东铁路 100%股权资产,截至 2014 年
06 月 30 日未经审计的净资产（母公司口径）约为 40.81 亿元，预估值约为 44.74 亿元，扣
除补偿本公司历史上关联方占款处置与担保损失 9,897.21 万元后的余额部分，由本公司依
据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。
本次发行股份定价仍采用协商定价，发行价格拟定为 4.96 元/股（该价格尚需公司股东
大会审议通过）。本次交易拟发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（万元） 支付对价合计（万元）
宁国运公司 428,505,757 212,538.86
中国信达资产管理
228,454,078 113,313.22
公司
神华宁夏煤业集团
71,295,843 2,000 37,362.74
有限责任公司
华电国际电力股份
70,854,812 2,000 37,143.99
有限公司
中电投宁夏青铜峡
能源铝业集团有限 70,854,812 2,000 37,143.99
公司
合计 869,965,302 6,000 437,502.79
（二） 拟购买资产基本情况
宁东铁路是 2008 年 5 月由宁夏大古铁路有限责任公司以改制方式设立的股份有限公司。
于 2008 年 5 月 30 日取得宁夏回族自治区工商局核发的第 640000000001154 号《企业法人营
业执照》,注册资本 30 亿。
2010年5月，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会宁国资发[2010]44号
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2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
《关于股权变更及有关事宜的通知》，宁夏回族自治区人民政府将所持有的5%的股份
15,000.00万元，转由宁国运公司持有。
2012年1月，2012年第一次临时股东会决议增加注册资本33,000.00万元，变更后注册
资本333,000万元；2012年5月，2012年第五次股东会补充决议新增注册资本为20,336.81万
元，变更后注册资本353,336.81万元。
截至2014年12月31日，股本结构如下：
股东名称 股 本 持股比例（%）
宁国运公司 1,716,710,100.00 48.58
中国信达资产管理股份有限公司 915,000,000.00 25.90
华电国际电力股份有限公司 300,000,000.00 8.49
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 300,000,000.00 8.49
神华宁夏煤业集团有限责任公司 301,657,980.00 8.54
合计 3,533,368,080.00 100.00
宁东铁路属铁路运输业，承担宁东能源开发基地煤炭运输，境内发电、化工等企业的原
材料和产品的运输，与中太银、包兰路相连为起到煤炭外运的衔接。拥有子公司宁夏世纪大
酒店有限公司（以下简称世纪酒店）、宁夏大古物流有限公司（以下简称大古物流）。
三、 备考合并财务报表的编制基础与方法
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关
规定，本公司需对宁东铁路的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并
财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
本次本公司向宁国运公司等 5 名交易对方定向发行股份，换取宁国运公司等 5 名交易对
方合计拥有宁东铁路的 100%股权，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。从法律意义上，
本次合并是以本公司为合并方主体对宁东铁路进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成
后，本公司被宁东铁路原股东宁国运公司控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关
规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，按照《企业会计准则——企业合并》的要
求进行会计处理：
1. 本备考财务报表系假设本公司本次非公开发行股份的方式购买宁东铁路公司股权能
够得以实施，并且下列事项均已获通过：（1） 备考财务报表附注二（一）所述的相关议案
能够获得公司股东大会作出批准；（2）本次非公开发行股份的方式购买宁东铁路股权获得
中国证券监督管理委员会的核准；（3）获得其他相关方面的必要批准和同意。
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2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
2. 假设本公司对宁东铁路合并的架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，自 2013 年 1 月 1
日起将宁东铁路纳入备考财务报表的编制范围，公司自 2013 年 1 月 1 日起以宁东铁路为主
体持续经营。
3. 重大资产出售和收购宁东铁路股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中
反映。
4. 本公司重整期间未申报债权，根据宁国运公司等 5 名股东于承诺“若出现上述裁定
中未申报债权 111,930,205.36 元的债权人，向本公司要求清偿未申报债权且本公司依法履
行了相关义务的情形，则将按照本次重大资产重组资产交割日在宁东铁路持有的股权比例，
依法承担对本公司实际清偿的金额进行补偿”，将重整期间未申报债权转入资本公积。
5. 本备考合并财务报表以业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的宁东铁路
公司 2014 年度、2013 年度的财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则编制。
6. 考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制本备考合并财务报表时仅编制报告期的
备考合并资产负债表和备考合并利润表及其相关附注,未编制备考合并现金流量表和备考合
并股东权益变动表。
（二）备考合并财务报表的编制方法
本公司向宁国运公司等 5 名交易对方定向发行股份，收购宁国运公司等 5 名交易对方
合计拥有宁东铁路的 100%股权，从而控股合并宁东铁路。从法律意义上，本次合并是以本
公司为合并方主体对宁东铁路进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被宁国
运公司控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认
定为反向收购，按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理：
1. 备考合并财务报表中，法律上子公司——宁东铁路的资产、负债以其在合并前的
账面价值进行确认和计量。
2. 因备考合并财务报表是在假定本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，公司的业务
架构于 2013 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的
相关规定，备考财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。
（三）合并成本的确定及合并差额的处理
1. 合并成本的确定
合并成本为发行股份购买宁东铁路截止 2014 年 12 月 31 日净资产的公允价值。
2. 合并差额的处理
广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表附注
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
合并成本与宁东铁路账面净资产的差额为合并差额，因本次资产重组为不构成业务的
反向收购，合并差额在备考财务报表中按权益性交易的原则调减“资本公积”，不确认商誉。
本次资产重组为不构成业务反向收购的判断：根据《企业会计准则》、《财政部关于
做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通 知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17 号函
的规定，公司本次向宁国运公司等 5 名交易对方定向发行股份，收购宁国运公司等宁东铁路
原股东持有宁东铁路的 100%股权，为不构成业务的反向收购。
四、备考合并财务报表范围
本公司合并财务报表范围包括宁东铁路、世纪酒店、大古物流及本公司所属子公司宁
夏金色枸杞产业开发有限公司和广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司。
五、备考财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“六、重要会计政策及会计估计”所述会计政
策和会计估计编制。
2. 持续经营
本公司在可以预见的未来，在财务方面和经营方面，不存在可能导致对持续经营假设产
生重大疑虑的事项，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
六、重要会计政策及会计估计
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状
况、经营成果和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3. 营业周期
本公司的营业周期为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
4. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
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2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并
方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公
允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现
金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各
项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的
成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合
并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或
发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
6. 合并财务报表的编制方法
本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本
公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。
子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额
中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于
少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合
并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后
形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日
起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份
额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表附注
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
（本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表
时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始
持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作为共同经营
中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，
根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务
的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
8. 现金及现金等价物
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金
等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小
的投资。
9. 金融资产和金融负债
本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1） 金融资产
1） 金融资产分类、确认依据和计量方法
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认
时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的
金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集
中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该
组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保
合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工具，
才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
