南京中北(集团)股份有限公司
2015 年第一季度报告
2015-21
2015 年 04 月
南京中北(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人潘明、主管会计工作负责人陈纬及会计机构负责人(会计主管人
员)张艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期比
上年同期
本报告期 上年同期增减
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 1,038,799,423.23 498,255,420.38 1,181,492,164.54 -12.08%
归属于上市公司股东的净利润（元） 86,444,886.91 35,835,017.30 45,709,511.82 89.12%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
86,856,080.65 35,515,115.94 35,515,115.94 144.56%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 225,442,261.50 -89,127,005.64 -8,622,870.98 2,714.47%
基本每股收益（元/股） 0.1510 0.1019 0.0863 74.97%
稀释每股收益（元/股） 0.1510 0.1019 0.0863 74.97%
加权平均净资产收益率 4.06% 3.61% 2.70% 1.36%
本报告期末比上
上年度末
本报告期末 年度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 5,864,511,114.16 2,308,967,508.43 5,658,047,761.38 3.65%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,192,683,083.76 1,136,032,432.50 1,912,673,722.12 14.64%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,958,046.05
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 574,118.01
减：所得税影响额 -345,982.01
少数股东权益影响额（税后） -626,752.29
合计 -411,193.74 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
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益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 32,551
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
南京公用控股（集团）有限公司 国家 49.53% 283,659,711 177,929,151
南京市城市建设投资控股（集团）
国家 4.70% 26,930,936 1,720,488
有限责任公司
平安大华基金－平安银行－平安
其他 1.64% 9,375,000 9,375,000
大华通达共富 4 号资产管理计划
南京高淳港华燃气有限公司 境内非国有法人 1.50% 8,593,750 8,593,750
平安资产－工商银行－平安资产
其他 1.15% 6,562,500 6,562,500
鑫享 7 号保险资产管理产品
中国平安人寿保险股份有限公司
其他 1.08% 6,199,869
－分红－个险分红
大众交通（集团）股份有限公司 境内非国有法人 0.92% 5,241,600
南京紫金资产管理有限公司 国有法人 0.82% 4,687,500 4,687,500
江苏汇鸿国际集团资产管理有限
国有法人 0.82% 4,687,500 4,687,500
公司
上海强生集团有限公司 国有法人 0.78% 4,492,800
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前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
南京公用控股（集团）有限公司 105,730,560 人民币普通股 105,730,560
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 25,210,448 人民币普通股 25,210,448
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 6,199,869 人民币普通股 6,199,869
大众交通（集团）股份有限公司 5,241,600 人民币普通股 5,241,600
上海强生集团有限公司 4,492,800 人民币普通股 4,492,800
深圳市紫金支点技术股份有限公司 2,695,680 人民币普通股 2,695,680
兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略
2,541,663 人民币普通股 2,541,663
100 指数型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－天弘云端生活优选灵
2,080,992 人民币普通股 2,080,992
活配置混合型证券投资基金
中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险
1,999,945 人民币普通股 1,999,945
产品
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利效率优选混
1,705,456 人民币普通股 1,705,456
合型证券投资基金
以上列出的前 10 名股东中，公司第一大股东南京公用控股（集团）有
限公司为公司第二大股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公
上述股东关联关系或一致行动的说明
司的全资子公司，二者属于一致行动人。除此之外，公司未知其他股东
之间是否存在关联关系或者是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
主要财务数据同比变动情况：
单位：元
项目 期末金额 期初金额 变动幅度(%) 变动原因
主要系本期公司重大资产重组实施完毕，收到募集
货币资金 783,791,370.77 531,889,100.13 47.36%
的配套资金。
主要系本期公司子公司唐山电厂收回 2014 年度替代
应收账款 202,317,130.23 360,707,225.02 -43.91%
电量收入结算款。
主要系本期公司子公司港华燃气预付天然气款减
预付账款 135,758,669.30 194,837,125.98 -30.32%
少。
主要系本期公司增加对合营企业、联营企业投资以
长期股权投资 337,851,202.80 252,981,008.29 33.55%
及合营企业、联营企业投资收益增加。
主要系本期公司子公司唐山电厂支付 2014 年度替代
应付账款 143,244,155.40 230,355,830.70 -37.82%
电量成本结算款。
主要系本期公司完成重大资产重组的发行股份工
股本 572,646,934.00 351,684,100.00 62.83%
作，股本相应增加。
主要系本期公司持有的松芝股份市值增加导致其他
其他综合收益 89,499,928.43 61,939,000.20 44.50%
综合收益增加。
项目 本期金额 上年同期 变动幅度(%) 变动原因
主要系本期公司子公司中北房产楼盘交付规模较上
营业税金及附加 13,499,799.02 36,534,027.97 -63.05%
年同期减少，相应的营业税金及附加减少。
主要系本期公司对联营企业唐山丰润投资收益较上
投资收益 36,692,060.94 2,720,128.86 1,248.91%
年同期增加。
主要系本期公司对联营企业唐山丰润投资收益较上
归属于母公司净利润 86,444,886.91 45,709,511.82 89.12% 年同期增加以及本期子公司港华燃气销售量增加、
非居民供气价格上涨，相应收益增加。
主要系本期公司子公司中北房产缴纳土地增值税较
支付的各项税费 85,753,191.35 165,146,510.36 -48.07%
上年同期减少。
主要系本期公司子公司唐山电厂收回 2014 年度替代
经营活动产生的现金
225,442,261.50 -8,622,870.98 2,714.47% 电量结算款以及子公司中北房产缴纳土地增值税较
流量净额
上年同期减少。
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购建固定资产、无形资
主要系本期公司子公司港华燃气购置固定资产较上
产和其他长期资产支 27,290,335.59 68,883,641.30 -60.38%
年同期减少。
付的现金
取得子公司及其他营
主要系本期公司重大资产重组支付现金购买港华燃
业单位支付的现金净 111,739,600.00
气 6%的股权。
额
主要系本期公司子公司港华燃气使用银行承兑汇票
取得借款收到的现金 193,000,000.00 497,420,000.00 -61.20%
支付工程款，减少银行贷款。
筹资活动产生的现金
227,032,420.92 166,080,130.83 36.70% 主要系本期公司收到重大资产重组募集资金款项。
流量净额
现金及现金等价物净 主要系本期公司收到重大资产重组募集资金款项以
242,453,455.96 94,456,643.13 156.68%
增加额 及子公司唐山电厂收回 2014 年度替代电量结算款。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2014年，公司实施重大资产重组，向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，
用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权，并募集2.6亿的配套资金。报告期内，公司重大资产
重组实施完毕。
1、2015年1月4日、2015年1月12日，公司分别取得南京市工商行政管理局关于华润燃气、港华燃气股
东变更的核准，公司重大资产重组所涉及标的公司股权过户手续已全部办理完成，相关标的资产已经过户
到公司名下。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具验资报告（天衡验资[2015]00001
号）。
2、2015年1月28日，公司已收到7名募集配套资金发行对象缴纳的募集配套资金认购款（募集配套资
金扣除发行费用后的净额）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具验资报告（天衡验
资[2015]00011号）。
3、公司于2015年2月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记
材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为2015年3月4日。
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
南京公用控股（集团）有限公司、南京
因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得 2015 年 3 月 4 日至
市城市建设投资控股（集团）有限责任 2015 年 03 月 04 日 正常履行
之日起 36 个月内不得转让。 2018 年 3 月 3 日
公司、;南京公共交通（集团）有限公司
南京高淳港华燃气有限公司、南京紫金
资产管理有限公司、平安大华基金管理
有限公司、江苏汇鸿国际集团资产管理 本次认购的上市公司南京中北股票自新增股份上 2015 年 3 月 4 日至
2015 年 03 月 04 日 正常履行
有限公司、西部信托有限公司、平安资 市之日起 12 个月内不得转让。 2016 年 3 月 3 日
产管理有限责任公司、兴证证券资产管
理有限公司
目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，
资产重组时所作承诺 若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋 2014 年 11 月 21 日至
南京公用控股（集团）有限公司 2014 年 11 月 21 日 正常履行
被强拆等遭受损失，南京公用承诺按照重组前持股 2016 年 11 月 20 日
比例将相应的损失补偿给南京中北。
促使港华燃气于重组获得核准后 2 年内办理完成
划拨地转出让的相关程序，以出让方式取得上述土
地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或
无法继续使用，南京公用将根据本次交易对该等土 2014 年 11 月 21 日至
南京公用控股（集团）有限公司 2014 年 11 月 21 日 正常履行
地的评估价值，按 51%的比例在 30 日内足额地以 2016 年 11 月 20 日
现金方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化
导致港华燃气受到损失（不包括根据届时的法律法
规规定可能需缴付的土地出让金及相关税费），南
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京公用将在依法确定该等事项造成的实际损失金
额后 30 日内，按 51%的比例足额地以现金方式向
南京中北进行补偿。对于港华燃气划拨地转出让的
事项，若需补缴的出让金和相关税费大于\"该等地
块出让地价值与划拨地价值的差额\"（出让地价值
将由具有证券评估资质的评估机构以与本次重组
同一基准日进行评估并出具相关土地估价报告），
则南京公用按照\"（出让金及相关税费金额－出让
地与划拨地价值差额）×51%\"计算应补偿金额，并
在 30 日内以现金方式向南京中北进行补偿。
鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出
租车相关业务的经营权已转让予南京交通产业集
团有限责任公司，目前本公司已不从事与南京中北
相同或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中
北不存在竞争关系。本次重大资产重组完成后，不
会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同
业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与
上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任
何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用
南京公用控股（集团）有限公司、南京
控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当 2014 年 4 月 8 日至
市城市建设投资控股（集团）有限责任 2014 年 04 月 08 日 正常履行
权益。本公司及本公司所控制的其他企业或经济组 2020 年 12 月 31 日
公司
织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按
照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公
司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所
涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞
争。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公
司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的
全部损失。一、本公司将尽量避免和减少与上市公
司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无
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法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公
司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规
定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披
露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关
联股东的利益。二、本公司承诺在上市公司股东大
会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关
关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
三、本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其
在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条
件相比更为优惠的条件。四、本公司保证将依照上
市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东
权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不
正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权
益。除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有
效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东
造成损失，一切损失将由本公司承担。
将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规
范性文件要求，保持上市公司独立性。其不存在相
关投资协议、对标的公司高管人员的安排等影响标
南京公用控股（集团）有限公司、南京 的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证上
2014 年 4 月 8 日至
市城市建设投资控股（集团）有限责任 市公司在资产、业务、机构、财务、人员上保持独 2014 年 04 月 08 日 正常履行
2020 年 12 月 31 日
公司 立：1、资产独立、完整保证上市公司的资产具备
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| 公告日期:2015-04-28 |
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| 附件：公告原文 |
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