北京荣之联科技股份有限公司2015年第一季度报告全文

                北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
北京荣之联科技股份有限公司
    2015 年第一季度报告
       2015 年 04 月
                                     北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王东辉、主管会计工作负责人鞠海涛及会计机构负责人(会计主
管人员)曾媛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                   上年同期            本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  246,084,370.68            286,529,397.09                  -14.12%
归属于上市公司股东的净利润（元）                  6,563,510.06             12,649,243.03                  -48.11%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                  5,956,214.46             11,481,170.50                  -48.12%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               -222,469,768.83           -157,576,830.77                   41.18%
基本每股收益（元/股）                                   0.0164                    0.0349                  -53.01%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0164                    0.0349                  -53.01%
加权平均净资产收益率                                    0.26%                     0.80%                    -0.54%
                                                                                           本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                  上年度末
                                                                                                     减
总资产（元）                                  3,027,565,604.54          3,210,179,709.61                   -5.69%
归属于上市公司股东的净资产（元）              2,495,855,403.61          2,479,010,442.28                    0.68%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位：元
                            项目                                 年初至报告期期末金额              说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                       -18,340.13
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
                                                                              74,888.60
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金                635,751.96
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                              -1.14
减：所得税影响额                                                              92,049.80
     少数股东权益影响额（税后）                                               -7,046.11
合计                                                                        607,295.60              --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                           25,433
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                 持有有限售条件          质押或冻结情况
   股东名称          股东性质        持股比例     持股数量
                                                                   的股份数量       股份状态              数量
王东辉           境内自然人             23.62%      94,405,262        80,000,000 质押                     77,760,000
吴敏             境内自然人             12.14%      48,508,006        30,219,003
上海翊辉投资管
                 境内非国有法人         10.36%      41,390,728        41,390,728
理有限公司
霍向琦           境内自然人              5.26%      21,003,329        21,003,329
上海奥力锋投资
发展中心(有限    境内非国有法人          5.18%      20,695,364        20,695,364
合伙)
张彤             境内自然人              1.33%       5,322,000         3,991,500 质押                      2,100,000
樊世彬           境内自然人              1.31%       5,220,200         4,950,000
鞠海涛           境内自然人              1.16%       4,635,000         3,476,250
黄建清           境内自然人              0.74%       2,970,000         2,970,000
赵传胜           境内自然人              0.73%       2,925,780         2,194,335 质押                        640,000
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
              股东名称                   持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                    股份种类              数量
吴敏                                                                  18,289,003 人民币普通股             18,289,003
王东辉                                                                14,405,262 人民币普通股             14,405,262
中国建设银行股份有限公司－汇添富
                                                                       2,600,825 人民币普通股              2,600,825
消费行业股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富
                                                                       2,600,349 人民币普通股              2,600,349
民营活力股票型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－中邮战略新
                                                                       2,563,053 人民币普通股              2,563,053
兴产业股票型证券投资基金
                                                              北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
华泰证券股份有限公司                                                   2,499,738 人民币普通股           2,499,738
渤海证券－工商银行－渤海分级汇鑫
                                                                       2,279,855 人民币普通股           2,279,855
2 号集合资产管理计划
中国农业银行－大成景阳领先股票型
                                                                       1,979,684 人民币普通股           1,979,684
证券投资基金
全国社保基金一一四组合                                                 1,860,179 人民币普通股           1,860,179
华润深国投信托有限公司-展博 1 期证
                                                                       1,826,853 人民币普通股           1,826,853
券投资集合资金信托
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司 5%以上股东王东辉、吴敏为夫妻关系
前 10 名普通股股东参与融资融券业     前 10 名普通股股东中，樊世彬通过普通证券账户持有公司股票 5,220,100 股；通过
务股东情况说明（如有）               证券公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 100 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                               北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                               第三节 重要事项
  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
  √ 适用 □ 不适用
  1、 资产负债表主要变动科目分析
     项目              期末余额          期初余额         增减变动        变动比例              变动原因说明
                                                                                     减少的主要原因是支付采购货款及
  货币资金        266,843,755.96       467,123,090.42   -200,279,334.46    -42.88%
                                                                                     公司日常经营费用
                                                                                     增加的原因主要是本期以票据结算
  应收票据             6,988,180.00      3,742,000.00      3,246,180.00     86.75%
                                                                                     的销售货款增加
一年内到期的非                                                                       减少的原因主要是没有一年内需摊
                                           139,900.09       -139,900.09   -100.00%
流动资产                                                                             销的装修费用
                                                                                     减少的原因主要是购买的理财产品
  其他流动资产        52,876,626.54     96,192,180.03    -43,315,553.49    -45.03%
                                                                                     到期赎回
                                                                                     增加的原因主要是本期开发支出项
  开发支出            34,038,035.22     23,829,724.34     10,208,310.88     42.84%
                                                                                     目仍在开发过程中，尚未形成成果
                                                                                     增加的原因主要是为补充公司营运
  短期借款            83,710,000.00     56,700,000.00     27,010,000.00     47.64%
                                                                                     资金，增加银行贷款所致
                                                                                     减少的原因主要是票据到期承兑，
  应付票据            27,411,829.20    198,763,079.40   -171,351,250.20    -86.21%
                                                                                     且本期使用票据结算货款减少
                                                                                     减少的原因主要是本期发放 2014 年
  应付职工薪酬           797,521.45      4,106,171.11     -3,308,649.66    -80.58%
                                                                                     末计提的薪资奖金
                                                                                     减少原因主要是本期缴纳 2014 年末
  应交税费            24,191,798.87     46,769,713.00    -22,577,914.13    -48.27%
                                                                                     计提的税金
  2、 利润表主要变动科目分析
    项目               本期金额          上期金额         增减变动        变动比例              变动原因说明
                                                                                     减少的原因主要是母公司部分项目
 营业收入        246,084,370.68       286,529,397.09    -40,445,026.41    -14.12%    在执行过程中，尚未结算，因此收入
                                                                                     较上年同期减少
                                                                                     减少的原因主要是本期的银行借款
                                                                                     较上年同期少，因此利息支出较上期
 财务费用               -72,740.38      1,072,411.80      -1,145,152.18   -106.78%
                                                                                     减少；且本期存款利息收入较上期增
                                                                                     加
                                                                                     减少的原因主要是公司本期应收账
 资产减值损失           580,531.80      1,398,490.40        -817,958.60    -58.49%   款减少，相应按应收账龄计提坏账准
                                                                                     备减少
                                                               北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                                                        增加的原因主要是本期收到的增值
  营业外收入            4,151,650.72   1,556,547.34       2,595,103.38      166.72%
                                                                                        税退税款增加
                                                                                        增加的原因主要是本期处置固定资
  营业外支出               21,124.08         209.26           20,914.82    9994.66%
                                                                                        产损失增加
                                                                                        减少的原因主要是本期公司子公司
  所得税费用              383,380.02   1,181,479.54         -798,099.52     -67.55%     研发费用加计扣除冲减所得税费用
                                                                                        所致
                                                                                        减少的原因主要由于公司新增子公
归属于上市公司
                        6,563,510.06   12,649,243.03     -6,085,732.97      -48.11%     司均为软件行业，季节性明显，一季
股东的净利润
                                                                                        度多为微利或亏损
   3、现金流量表科目变动原因分析
     项目               本期金额        上期金额         增减变动          变动比例                  变动原因说明
投资活动现金流                                                                           增加的主要原因是理财到期收回本
                       44,849,648.71       1,440.18     44,848,208.53     3114069.67%
入小计                                                                                   金
投资活动现金流                                                                           增加的主要原因是固定资产和其他
                       56,823,600.31   27,563,233.42    29,260,366.89         106.16%
出小计                                                                                   长期资产购建支出增加
筹资活动现金流                                                                           增加的主要原因是公司取得银行借
                       57,618,000.00   43,682,000.00    13,936,000.00          31.90%
入小计                                                                                   款增加
筹资活动现金流                                                                           减少的主要原因是公司本期偿还银
                       24,132,540.45   98,534,366.47   -74,401,826.02         -75.51%
出小计                                                                                   行借款支付的现金减少
   二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
   √ 适用 □ 不适用
   1、非公开发行A股股票事项
   （1）2015年2月3日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-005），公司因筹划重大事项，公司股票于
   2015年2月2日开市起停牌。
   （2）2015年2月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，董
   事会同意公司非公开发行股票事项。公司于2015年2月17日发布《第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：
   2015-008）、《非公开发行A股股票预案》。
   （3）2015年3月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票事项并于2015年3月6日发布《2015
   年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-014）。
   2、预留部分限制性股票授予事项
   （1）2013年12月20日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划
   （草案）。
   （2）公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案，2014年1
   月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-002）。
   （3）2014年3月12日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》
   （公告编号：2014-032）。
   （4）2015年1月19日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
   确定2015年1月19日为预留部分限制性股票的授予日，并于2015年1月20日发布《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
   公告》（公告编号：2015-003）。
                                                                 北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
（5）2015年3月6日，公司完成了预留部分限制性股票授予登记工作，并发布了《关于预留部分限制性股票授予完成的公告》
（公告编号：2015-015）。
                    重要事项概述                              披露日期             临时报告披露网站查询索引
因公司筹划非公开发行股票事项，公司股票于 2015 年 2015 年 02 月 03 日         巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2 月 2 日开市起停牌。2015 年 2 月 16 日，公司第三届 2015 年 02 月 09 日      巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
董事会第十一次会议审议通过《关于公司非公开发行
                                                    2015 年 02 月 16 日      巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
股票预案的议案》；2015 年 3 月 5 日，公司 2015 年度
股东大会审议通过上述非公开发行股票事项相关议        2015 年 02 月 17 日      巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
案。                                                 2015 年 03 月 06 日     巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
公司于 2013 年 12 月 23 日发布了《限制性股票激励计 2015 年 01 月 20 日       巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
划（草案）》，公司实施限制性股票激励计划。2015 年
1 月 19 日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，
同意公司向 34 名激励对象授予预留部分限制性股票
                                                     2015 年 03 月 06 日     巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
52 万股，确定 2015 年 1 月 19 日为预留部分限制性股
票授予日，并于 2015 年 3 月 6 日公司完成预留部分限
制性股票授予登记工作。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    履行
 承诺事由    承诺方                                承诺内容                               承诺时间 承诺期限
                                                                                                                    情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
                      关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺：1）自本次认购荣之联股
                      份上市之日起 36 个月内及按照《发行股份购买资产暨重大资产重组协
                      议》约定对最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前不向深圳证券
             上海翊 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的                     2013 年 11
             辉投资 荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本公司所持荣之                     月 28 日至
             管理有 联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（车网互联未实现承诺业绩等                     2016 年度
             限公司、双方约定的情形除外）；2)本次交易结束后，翊辉投资和奥力锋投资由于                  最后一次
资产重组时                                                                                2013 年 11                切实
             上海奥 荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述                     盈利承诺
所作承诺                                                                                  月 28 日                  履行
             力锋投 锁定要求；3)前述本次认购荣之联股份上市之日系指本次交易经中国证                     补偿和减
             资发展 监会批准后，荣之联向翊辉投资和奥力锋投资发行的股份在深圳证券交                     值补偿安
             中心(有 易所上市之日；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据                    排完成之
             限合伙) 监管机构的最新监管意见进行相应的调整，前述锁定期届满后按中国证                    日。
                      券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及相关协议约定执行；
                      由于违反上述承诺给荣之联带来任何损失，翊辉投资及其实际控制人和
                      奥力锋投资愿承担法律责任。
                                                  北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    关于业绩承诺、盈利、减值补偿的承诺：1)2013 年、2014 年、2015 年、
    2016 年，车网互联的实际净利润应不低于 6,276 万元、8,312 万元、10,910
    万元、13,733 万元。2013 年至 2016 年净利润均为车网互联合并报表中
    扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。2）2013 年至 2016 年，
    车网互联经审计的每年经营活动产生的现金流量净额应为正数。如果前
    述提及的任一会计年度，车网互联经审计的经营活动产生的现金流量净
    额为负数，则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网
    互联同期的净利润，冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润。3）
    2013 年至 2016 年，车网互联的前述净利润应全部来自于物联网技术解
    决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。4）车网互联的财务报表
    编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与
    上市公司会计政策及会计估计保持一致。5）除非法律法规规定或上市公
上海翊 司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，车网                       2013 年 5
辉投资 互联不得改变会计政策和会计估计。6）从 2013 年至 2016 年的每个会计                    月 24 日至
管理有 年度结束后，如果车网互联任一会计年度经审计的实际净利润未能达到                       2016 年度
限公司、交易对方所承诺的该会计年度的预测净利润数，交易对方应以其持有的                      最后一次
                                                                               2013 年 05                切实
上海奥 公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：交易对方每年补偿                       盈利承诺
                                                                               月 24 日                  履行
力锋投 的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实                       补偿和减
资发展 际净利润数）÷2013 年、2014 年、2015 年、2016 年各年的预测净利润数                   值补偿安
中心(有 较 2012 年经审计的净利润（指车网互联 2012 年度经审计的扣除非经常                    排完成之
限合伙) 性损益后归属于母公司股东的净利润 4,348.69 万元）增加数总和×本次发                  日
    行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。7）在 2016 年度届满之日
    起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的中介机构对车网互
    联做减值测试并出具《减值测试报告》。如果车网互联 75%股权的期末减
    值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数
        ÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次
    性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：车网互联 75%股权期末减
    值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；减值补偿与盈利承诺
    补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总收购对价。前述车网互联
    75%股权期末减值额为车网互联 75%股权本次重组的交易价格减去补偿
    期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定车网互联 75%股权
    的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分
    配的影响。
    关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺：1）黄翊、张春辉及翊辉投资、
上海翊 奥力锋投资目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管
辉投资 理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管
管理有 理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组
限公司、织，黄翊、张春辉不在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理
                                                                               2013 年 05                切实
上海奥 人员或核心技术人员，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资与荣之联                       长期有效
                                                                               月 24 日                  履行
力锋投 不存在同业竞争。2）自本承诺函出具之日起，翊辉投资及奥力锋投资作
资发展 为荣之联股东期间，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资不会在中国
中心(有 境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
限合伙) 有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、
    从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。3）黄翊、张
                                                 北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
          春辉及翊辉投资、奥力锋投资保证将采取合法及有效的措施，促使黄翊、
          张春辉及翊辉投资、奥力锋投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经
          济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相
          同或相似的、对荣之联业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构
          或经济组织。若黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉
          及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、
          管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经
          济组织之情况，则黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春
          辉及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营
          相竞争业务或产品、或者