皇氏集团股份有限公司2015年第一季度报告全文

                    皇氏集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
皇氏集团股份有限公司
 2015 年第一季度报告
    2015 年 04 月
                                         皇氏集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人(会计主
管人员)孙红霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                   皇氏集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
       公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
       □是     √ 否
                                           本报告期                  上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                284,604,316.41            250,691,050.27                       13.53%
归属于上市公司股东的净利润（元）               11,793,852.94             10,674,047.44                       10.49%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 8,923,549.72              7,878,200.49                      13.27%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                 6,151,685.28            -22,700,723.67                     127.10%
基本每股收益（元/股）                                    0.044                    0.050                      -12.00%
稀释每股收益（元/股）                                    0.044                    0.050                      -12.00%
加权平均净资产收益率                                     0.76%                    1.33%         减少 0.57 个百分点
                                                                                          本报告期末比上年度末增
                                          本报告期末                 上年度末
                                                                                                       减
总资产（元）                                 2,279,158,990.71          2,278,382,846.29                       0.03%
归属于上市公司股东的净资产（元）             1,565,357,884.01          1,553,564,031.07                       0.76%
       非经常性损益项目和金额
       √ 适用    □不适用
                                                                                                            单位：元
                              项目                         年初至报告期期末金额                 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                 -213,852.36
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                      4,715,262.17
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     56,302.09
减：所得税影响额                                                        705,559.51
    少数股东权益影响额（税后）                                          981,849.17
合计                                                                  2,870,303.22                --
    对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》定义界定的非经常性
损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
       □适用     √ 不适用
                                                                   皇氏集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                        单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                     9,194
                                         前 10 名普通股股东持股情况
                                                                持有有限售条件         质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例       持股数量
                                                                  的股份数量      股份状态         数量
黄嘉棣           境内自然人            40.49%     107,872,639        80,904,479     质押            55,375,652
李建国           境内自然人            13.33%      35,520,446        35,520,446     质押            18,200,000
任东梅           境内自然人             5.89%      15,682,100
中国建设银行－
工银瑞信稳健成
                 境内非国有法人         4.98%      13,279,685
长股票型证券投
资基金
中国农业银行股
份有限公司－工
银瑞信信息产业 境内非国有法人           2.30%       6,138,044
股票型证券投资
基金
全国社保基金四
                 境内非国有法人         1.86%       4,963,187
一五组合
中国建设银行股
份有限公司－兴
                 境内非国有法人         1.86%       4,947,562
全社会责任股票
型证券投资基金
中国农业银行股
份有限公司－工
银瑞信创新动力 境内非国有法人           1.56%       4,154,225
股票型证券投资
基金
张慕中           境内自然人             0.85%       2,274,235
中国银行－工银
瑞信核心价值股
                 境内非国有法人         0.76%       2,030,148
票型证券投资基
金
                                                                    皇氏集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                              股份种类
              股东名称                   持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                   股份种类              数量
黄嘉棣                                                               26,968,160 人民币普通股             26,968,160
任东梅                                                               15,682,100 人民币普通股             15,682,100
中国建设银行－工银瑞信稳健成
                                                                     13,279,685 人民币普通股             13,279,685
长股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－工
银瑞信信息产业股票型证券投资                                            6,138,044 人民币普通股            6,138,044
基金
全国社保基金四一五组合                                                  4,963,187 人民币普通股            4,963,187
中国建设银行股份有限公司－兴
                                                                        4,947,562 人民币普通股            4,947,562
全社会责任股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－工
银瑞信创新动力股票型证券投资                                            4,154,225 人民币普通股            4,154,225
基金
张慕中                                                                  2,274,235 人民币普通股            2,274,235
中国银行－工银瑞信核心价值股
                                                                        2,030,148 人民币普通股            2,030,148
票型证券投资基金
全国社保基金一零六组合                                                  1,821,885 人民币普通股            1,821,885
                                 1．公司控股股东黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收
                                 购管理办法》中规定的一致行动人。
                                 2．任东梅女士与张慕中先生为母子关系，构成关联股东关系，属于《上市公司收购管
                                 理办法》中规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动的
                                 3．工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金、工银瑞信信息产业股票型证券投资基金、
说明
                                 工银瑞信创新动力股票型证券投资基金、工银瑞信核心价值股票型证券投资基金同属工
                                 银瑞信基金管理有限公司。
                                 4．其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》
                                 中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务股东情况说明（如有）
       公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
       □是     √ 否
       公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
       □适用     √ 不适用
                                                        皇氏集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                   第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
    √ 适用   □不适用
    （一）报告期末，资产负债表项目发生重大变动的情况及原因：
    报告期末，公司长期待摊费用较期初增长134.20%，主要原因为公司报告期内筹建田东生态牧场支付
土地租金所致。
    （二）报告期内，利润表项目发生重大变动的情况及原因：
    1．报告期内，公司营业税金及附加同比增长55.37%，主要原因为公司报告期内销售收入增长相应的
流转税增加所致。
    2．报告期内，公司管理费用同比增长30.48%，主要原因为公司收购御嘉影视集团有限公司企业合并
报表所致。
    3．报告期内，公司财务费用同比增长37.60%，主要原因为公司报告期内利息支出增加及公司收购御
嘉影视集团有限公司企业合并报表所致。
    （三）报告期内，现金流量表项目发生重大变动的情况及原因：
    1．报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长127.10%，主要原因为公司报告期内销售商
品收到的现金增加及收购御嘉影视集团有限公司企业合并报表所致。
    2．报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少144.04%，主要原因为公司报告期内偿还银
行借款支付的现金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用   □不适用
    2014年12月公司开始筹划收购北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权的重大资产重组事项。2015
年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及相关议案。2015年3月16日，公司召开第三届董事会
第三十三次会议，审议通过了《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会
审议通过本次重大资产重组的相关议案。截至目前，尚需中国证监会对公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的核准。
           重要事项概述                      披露日期                临时报告披露网站查询索引
                                                               公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份有
                                                               限公司第三届董事会第二十七次会议决
筹划重大资产重组事项          2014 年 12 月 08 日              议公告》（公告编号：2014-082）、《广西皇
                                                               氏甲天下乳业股份有限公司关于筹划重
                                                               大资产重组的停牌公告》（公告编号：
                                                                   皇氏集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                                         2014-081）；刊登网站：
                                                                         http://www.cninfo.com.cn
                                                                         公告名称：《皇氏集团股份有限公司第三
                                                                         届董事会第二十九次会议决议公告》（公
                                                                         告编号：2015-008）、《皇氏集团股份有限
                                                                         公司关于重大资产重组的一般风险提示
推进重大资产重组事项                2015 年 01 月 30 日
                                                                         暨股票复牌公告》（公告编号：2015-010）、
                                                                         《皇氏集团股份有限公司发行股份及支
                                                                         付现金购买资产并募集配套资金预案》；
                                                                         刊登网站：http://www.cninfo.com.cn
                                                                         公告名称：《皇氏集团股份有限公司第三
                                                                         届董事会第三十三次会议决议公告》（公
                                                                         告编号：2015-025）、《皇氏集团股份有限
推进重大资产重组事项                2015 年 03 月 17 日
                                                                         公司发行股份及支付现金购买资产并募
                                                                         集配套资金报告书（草案）及其摘要》；
                                                                         刊登网站：http://www.cninfo.com.cn
                                                                         公告名称：《皇氏集团股份有限公司 2015
                                                                         年第二次临时股东大会决议公告》（公告
推进重大资产重组事项                2015 年 04 月 03 日
                                                                         编号：2015-038）；刊登网站：
                                                                         http://www.cninfo.com.cn
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
    √ 适用    □不适用
  承诺事由        承诺方                        承诺内容                        承诺时间    承诺期限    履行情况
股改承诺
                              （一）在本次因股份继承的权益变动完成后，为从
                              根本上避免和消除本人及其所控制的企业侵占上
                              市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，特此
                              承诺如下：
                              1．本人及本人控制的其他企业，未直接或间接从
                              事与公司相同或相似的业务；
                              2．本人将持续促使其控制的公司未来不直接或间
收购报告书或
               公司主要股东   接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的 2014 年 01      作为公司主
权益变动报告                                                                                            严格履行
               任东梅女士     任何活动；                                     月 02 日      要股东期间
书中所作承诺
                              3．本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司
                              及公司其他股东利益的经营活动；
                              4．无论是由本人或本人的其他控股子公司研究开
                              发的、或从国外引进或与他人合作而开发的与公司
                              生产、经营有关的新技术、新产品，公司享有优先
                              受让、生产的权利；如果发生本承诺第 4 项的情况，
                              本人承诺会尽快将有关新技术、新产品的情况以书
                                                                    皇氏集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                              面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资
                              料，公司可在接到通知后三十天内决定是否行使有
                              关优先生产或购买权。
                              （二）为规范将来可能产生的关联交易，就本次因
                              股份继承的权益变动完成后可能与公司及公司子
                              公司发生的关联交易，特此承诺如下：
                              1．尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与
                              公司及公司子公司之间发生关联交易。
                              2．不利用股东地位及影响，谋求公司及公司子公
                              司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他
                              企业优于市场第三方的权利。
                              3．不利用股东地位及影响，谋求与公司及公司子
                              公司达成交易的优先权利。
                              4．杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用公司
                              及公司子公司资金、资产的行为，在任何情况下，
                              不要求公司及公司子公司违规向本人及本人控制
                              的其他企业提供任何形式的担保。
                              5．就本人及本人控制的其他企业与公司及公司子
                              公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履
                              行合法决策程序，按照《股票上市规则》和公司章
                              程的相关要求及时详细进行信息披露。
                              6．本人保证，不履行或者不完全履行承诺的，本
                              人将赔偿公司及其他股东因此而遭受的损失。
                              （一）业绩补偿安排：
                              1．业绩补偿承诺期限：
                              交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间
                              为 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年。本次非
                              公开发行股份购买资产实施完成日至 2017 年上市
                              公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。
                              2．承诺净利润数：                                             2014 年至
                              交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承                  2017 年约定
               御嘉影视集团   诺御嘉影视 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年                的盈利承诺
资产重组时所                                                                   2014 年 04
               有限公司原股   扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净                    与补偿期间    严格履行
作承诺                                                                         月 18 日
               东李建国先生   利润分别不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846                 及作为公司
                              万元、15,992 万元，如承诺净利润数低于评估机构                 主要股东期
                              确定的净利润数，则李建国最终承诺的净利润数应                  间
                              相应提高与评估报告预测的净利润数一致。
                              3．补偿方式：
                              （1）股份回购：如果李建国须向上市公司补偿利
                              润，李建国同意上市公司以 1.00 元的价格回购其
                              持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的
                              上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。
                                     皇氏集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
（2）现金补偿：李建国所持上市公司股份数不足
以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股
份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补
偿义务发生之日起 10 日内以等额现金支付给上市
公司。
（二）股份锁定安排：
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业
绩承诺期内（2014 年至 2017 年）不得转让，即在
2017 年审计报告出具日、《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕
后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股
份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律和深交所的规则办理。
（三）避免同业竞争承诺函：
1．本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承
诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及
其控制的其他企业相同或相似的业务。
2．在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其
他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团及其
控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可
能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇
氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
3．如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商
业机会可从事、参与任何可能与皇氏集团及其控制
的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇
氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让
或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本
人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格
的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让给皇氏集团。
4．如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全
部交由皇氏集团享有并承担相关税费；同时，如造
成皇氏集团损失的，本人愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给皇氏集团造成的所有
直接或间接损失。
5．本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的期间内
持续有效且不可变更或撤消。
6．本承诺函自签署之日起生效。
（四）关于规范关联交易的承诺函：
1．本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集
团的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地
位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于
其他第三方的权利。
                                                   皇氏集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
               2．本人不会利用自身作为皇氏集团股东/董事之地
               位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利。
               3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人
               及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、
               等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
               按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《皇氏
               集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披
               露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要
               的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以
               与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行
               交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及
               其他股东的合法权益的行为。
               4．本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独
               立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
               将不影响其他各项承诺的有效性。
               5．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、
               皇氏集团造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
               及额外的费用支出。
               6．本承诺函自签署之日起生效。
               （一）股份锁定安排：
               黄嘉棣本次认购的上市公司新增股份自本次非公
               开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
               （二）关于规范关联交易的承诺函：
               1．本人及本人控制的企业将尽可能减少与皇氏集
               团的关联交易，不会利用自身作为皇氏集团控股股
               东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团在业务合
               作等方面给予优先于其他第三方的权利。
               2．本人不会利用自身作为皇氏集团控股股东及实
               际控制人之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的
               权利。
控股股东黄嘉                                                2014 年 04   作为公司控
                                                                                      严格履行
棣先生         3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人 月 18 日      股股东期间
               及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、
               等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
               按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《皇氏
               集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披
               露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要
               的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以
               与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行
               交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及
               其他股东的合法权益的行为。
               4．本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
               立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
                                   皇氏集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
将不影响其他各项承诺的有效性。
5．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏集团
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
（三）关于保证上市公司独立性的承诺：
1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下
属其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责
人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职
在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本
人下属的其他公司或企业中领薪。
（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干
预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决
定。
2．财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥
有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制
度和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本
人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资
金使用、调度。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不
与本人及本人下属其他公司、企业公用一个银行账
户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
3．机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法
人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完
全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他
公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本
人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接
干预上市公司的决策和经营。
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。
4．资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整，
                                                                   皇氏集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                              且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制
                              之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
                              保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕
                              疵。
                              （2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规
                              占用上市公司资产、资金及其他资源。
                              5．业务独立
                              （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；
                              在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活
                              动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主
                              经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及
                              本人下属其他公司、企业。
                              （2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与
                              上市公司发生同业竞争。
                              （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上
                              市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企
                              业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司
                              资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司
                              向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的
                              担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公
                              正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保
                              持一致，并及时进行信息披露。
                              （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法
                              行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重
                              大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机
                              构、业务的独立性。
                              6．本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续
                              有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此
                              给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行
                              赔偿。
                              7．本承诺函自签署之日起生效。
               控股股东黄嘉
               棣先生、副董事 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
首次公开发行   长、副总经理兼 发行人股份