云南旅游股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人
(会计主管人员)王忆峥女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 199,321,129.94 132,137,036.97 50.84%
归属于上市公司股东的净利润（元） -2,930,499.45 3,846,196.18 -176.19%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-4,752,891.05 3,525,450.77 -234.82%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -85,446,302.17 -109,449,864.74 21.93%
基本每股收益（元/股） -0.0080 0.0123 -165.04%
稀释每股收益（元/股） -0.0080 0.0123 -165.04%
加权平均净资产收益率 -0.18% 0.36% -0.54%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 3,582,672,511.73 3,874,874,155.74 -7.54%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,587,147,408.51 1,590,606,686.88 -0.22%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -65,025.79
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,750,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 705,819.34
减：所得税影响额 382,074.47
少数股东权益影响额（税后） 186,327.48
合计 1,822,391.60 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 13,175
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
云南世博旅游控
国有法人 48.99% 178,997,993 78,542,953
股集团有限公司
杨清 境内自然人 8.39% 30,649,942 30,649,942
云南世博广告有
国有法人 5.50% 20,079,500
限公司
云南红塔集团有
国有法人 5.20% 18,989,973
限公司
云南堃驰房地产
境内非国有法人 2.13% 7,767,154 0 质押 7,767,154
有限公司
中国太平洋财产
保险－传统－普
其他 1.13% 4,119,861
通保险产品
-013C-CT001 深
中国建设银行股
份有限公司－华
宝兴业新兴产业 其他 1.11% 4,065,877
股票型证券投资
基金
东海基金－兴业
银行－鑫龙 106
其他 1.09% 4,000,000 4,000,000
号特定多客户资
产管理计划
新华基金－民生
银行－博观稳盈
其他 1.08% 3,961,904 3,961,904
一期资产管理计
划
中国农业银行－
国泰金牛创新成
其他 0.91% 3,336,076
长股票型证券投
资基金
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
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股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
云南世博旅游控股集团有限公司 100,455,040 人民币普通股 100,455,040
云南世博广告有限公司 20,079,500 人民币普通股 20,079,500
云南红塔集团有限公司 18,989,973 人民币普通股 18,989,973
云南堃驰房地产有限公司 7,767,154 人民币普通股 7,767,154
中国太平洋财产保险－传统－普
4,119,861 人民币普通股 4,119,861
通保险产品-013C-CT001 深
中国建设银行股份有限公司－华
宝兴业新兴产业股票型证券投资 4,065,877 人民币普通股 4,065,877
基金
中国农业银行－国泰金牛创新成
3,336,076 人民币普通股 3,336,076
长股票型证券投资基金
严志平 3,151,800 人民币普通股 3,151,800
交通银行股份有限公司－华安安
2,688,800 人民币普通股 2,688,800
顺灵活配置混合型证券投资基金
葛心南 2,014,899 人民币普通股 2,014,899
公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控股
上述股东关联关系或一致行动的 集团有限公司持有云南世博广告有限公司 49%的股权，云南堃驰房地产有限公司持有云
说明 南世博广告有限公司 51%的股权；其余无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，
也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
2015年公司将围绕中心工作，用新思维催生新举措，以新常态带动公司新发展。
1、报告期内,公司实现营业收入 19,932.11万元，较上年同期13,213.70万元增加6,718.41万元，增长50.84%；营业利
润-1,162.24万元，较上年同期42.71万元减少1,204.95万元，下降2,821.24%（降幅较大是由于基数较小导致）；利润总额
-923.16万元，较上年同期112.86万元减少1,036.02万元，下降917.97%（降幅较大是由于基数较小导致）；归属于母公司所
有者的净利润-293.05万元，较上年同期384.62万元减少677.67万元，下降176.19%；主要原因：
报告期内公司园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展，因公司控股子公司江南园林有限公司纳入合并范
围使公司营业收入增加。公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司由于支付营销宣传费用较大，同比亏损增加。综上因
素致使公司一季度营业收入同比增加，营业利润、利润总额、归属上市公司所有者的净利润亏损且同比下降。
2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-8,544.63万元，较上年同期-10,944.99万元增长21.93%，主要原因是一季
度经营实现现金流入同比有所增加，且大于现金流出同比增加金额；投资活动产生的现金流量净额-17,089.05万元，较上年
同期9,969.78万元减少27,058.83万元，下降271.41%，主要原因是母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款
项12,840万元，且上年同期公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司收回五房地产有限公司委贷本金1.2亿元。筹资活动
产生的现金流量净额2,462.26万元，较上年同期-1,513.52万元增长262.68%，主要原因是报告期内母公司借款收到的现金较去
年同期增加。
上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及
净资产收益率的变动。
3、报告期货币资金期末数较期初数减少23,171.42万元，主要原因是母公司支付公司控股子公司江南园林有限公司股东
股权收购款项12,840万元，控股子公司云南世博兴云房地产有限公司支付工程款及营销宣传费用。
4、报告期应收账款期末数较期初数减少7,437.28万元，主要原因是控股子公司云南世博兴云房地产有限公司及江南园
林有限公司收回部分项目款。
5、报告期短期借款期末数较期初数增加3,700万元，主要原因是报告期内母公司银行借款增加。
6、报告期其他应付款期末数较期初数减少15,673.52万元，主要原因是报告期内母公司支付控股子公司江南园林有限公
司股东股权收购款项12,840万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
世博旅游集团向云南旅游保证并
承诺云旅汽车 100%股权对应的
2013 年实现扣除非经常性损益后
净利润不低于 870.43 万元，2013
年至 2014 年累计实现扣除非经常
性损益后净利润不低于 1,978.28
万元，2013 年至 2015 年累计实现
目前该业绩承诺
扣除非经常性损益后净利润金额
仍在履行过程
公司控股股东 不低于 3,363.03 万元。如云旅汽车 2013 年 05 月 30 2013 年、2014
中，世博旅游集
世博旅游集团 100%股权所对应的实际净利润低 日 年、2015 年
团不存在违反该
于上述承诺金额，则世博旅游集团
承诺的情形。
以股份方式进行补偿。世博旅游集
团向云南旅游保证并承诺，2013
年、2014 年、2015 年年度结束，
世博出租出租车经营权、花园酒店
土地使用权市场价值若出现减值，
世博旅游集团负责向上市公司对
资产重组时所作承诺 减值部分以股份方式进行补偿。
世博旅游集团承诺\"保证在云南旅
游本次重大资产重组中由本公司
所提供的信息真实、准确和完整， 该承诺仍在执行
公司控股股东 2013 年 05 月 30
不存在虚假记载、误导性陈述或者 长期 中，不存在违背
世博旅游集团 日
重大遗漏；本公司对所提供信息的 该承诺的情形。
真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任\"。
世博旅游集团承诺已经完成对标
的资产的全额出资义务，依法拥有 世博旅游集团所
标的资产的占有、使用、收益及处 持标的资产股权
分权，对标的资产的权属清晰，不 已经过户至云南
公司控股股东 存在任何权属纠纷和其他法律纠 2013 年 05 月 30 旅游名下，世博
长期
世博旅游集团 纷，标的资产不存在质押、抵押、日 旅游集团上述承
其他担保或第三方权益或限制情 诺仍在执行中，
形，也不存在法院或其他有权机关 不存在违反该承
冻结、查封、拍卖标的资产股权的 诺情形。
情形；世博旅游集团过户或者转移
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标的资产不存在法律障碍。
云南堃驰房地产有限公司、天迪创
新（天津）资产管理合伙企业（有
该承已履行，不
限合伙）、太平洋资产管理有限责 2014 年 01 月 07
公司股东 12 个月 存在违背该承诺
任公司、国华人寿保险股份有限公 日
的情形。
司）承诺自股票上市之日起 12 个
月内不转让。
该承诺仍在执行
公司控股股东 承诺本次以资产取得的股份自上 2013 年 05 月 30
36 个月 中，不存在违背
世博旅游集团 市之日起 36 个月内不转让。 日
该承诺的情形。
世博旅游集团承诺，\"本公司及本
公司董事、监事、高级管理人员最 该承诺仍在履行
公司控股股东 近五年未受过任何刑事处罚、证券 2013 年 05 月 30 过程中，承诺人
长期
世博旅游集团 市场相关的行政处罚，不存在与经 日 无违反该承诺的
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 情况。
裁的情况\"。
承诺规范关联交易：世博旅游集团
承诺：\"（1）尽量避免或减少本公
司及其所控制的其他子公司、分公
司、合营或联营公司与云南旅游及
其子公司之间发生关联交易。（2）
不利用股东地位及影响谋求云南
旅游及其子公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求
与云南旅游及其子公司达成交易
该承诺仍在履行
的优先权利；（4）将以市场公允价
公司控股股东 2013 年 05 月 30 过程中，承诺人
格与云南旅游及其子公司进行交 长期
世博旅游集团 日 无违反该承诺的
易，不利用该类交易从事任何损害
情况
云南旅游及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与
云南旅游及其子公司之间将来可
能发生的关联交易，将督促上市公
司履行合法决策程序，按照《上市
规则》和上市公司章程的相关要求
及时详细进行信息披露；对于正常
商业项目合作均严格按照市场经
济原则，采用公开招标或者市场定
价等方式。\"
承诺保持上市公司独立性：世博旅 该承诺仍在履行
公司控股股东 游集团承诺，为了维护云南旅游经 2013 年 05 月 30 过程中，承诺人
长期
世博旅游集团 营的独立性, 保护云南旅游其他 日 无违反该承诺的
股东的合法权益, 本次重组交易 情况
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完成后公司的实际控制人及控股
股东世博旅游集团保证做到云南
旅游人员独立、资产独立、机构独
立、业务独立、财务独立完整。
世博旅游集团关于避免同业竞争
的承诺。主要承诺如下： \"1、昆
明饭店拟于 2014 年上半年拆除重
建，建设周期约 3 年，待昆明饭店
重建完毕并运营 3 年内注入上市
公司。预计注入时间将在 2019 年。
2、在本次重组完成后的 3 年内，
本集团将促使上市公司以现金或
发行股份购买资产等方式，收购云
南省中国旅行社、云南海外国际旅
行社有限公司的权益，解决其与上
市公司在旅行社业务上的竞争问
题。3、大理世博城开发有限公司
是项目公司，目前仅负责开发建设
\"大理世博城项目\"，不再参与其他
项目的开发建设。\"大理世博城项
目\"开发建设销售完成后本集团即
对其进行清算注销。4、梁河县龙
翔房地产开发有限公司（以下简称 该承诺仍在履行
公司控股股东 \"龙翔地产\"）为项目公司，目前仅 2013 年 05 月 30 过程中，承诺人
长期
世博旅游集团 负责开发建设\"梁河世博城项目\"， 日 无违反该承诺的
不再参与其他项目的开发建设。\" 情况
梁河世博城\"项目开发建设销售完
成，本集团将向非关联第三方转让
所持龙翔地产 51%股权，或经龙翔
地产股东会决议通过后将其注销。
5、昆明轿子山旅游开发有限公司
所依托的轿子雪山风景区属于省
级风景名胜区，轿子山公司的收入
中包含景区门票收入，加上土地使
用权和房屋产权问题，轿子山公司
目前不具备进入上市公司的条件。
本集团将促使上市公司在本次重
组完成后的 3 年内以现金或发行
股份购买资产等方式收购轿子山
公司权益，且在该期间，一旦轿子
山公司的土地问题得以解决、达到
注入上市公司的标准和条件，世博
旅游集团即启动将其注入上市公
司的事项。6、元阳哈尼梯田风景
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区属世界文化遗产，丽江投资所依
托的丽江老君山风景区属于世界
自然遗产和国家级风景名胜区。哈
尼梯田和丽江投资处于开发建设
前期，盈利能力弱，且其收入主要
来自于门票收入，目前不具备进入
上市公司的条件。本集团承诺将促
使上市公司在本次重组完成后的
5 年内以现金或发行股份购买资
产等方式收购上述资产。7、若因
市场因素或者其他原因，本公司未
能按照以上安排将上述旅游资产
按时注入上市公司，本公司承诺上
述相关资产一旦达到注入上市公
司的标准和条件，本公司将及时以
合法及适当的方式将其注入上市
公司，直至世博旅游集团所控制的
旅游资产和业务全部注入云南旅
游。\"
评估机构对世博出租 2016 年到期
的 600 辆出租车经营权到期后交
该承诺仍在履行
纳有偿使用费按照 15 万元/辆进行
公司控股股东 2013 年 05 月 20 过程中，承诺人
估计，世博旅游集团承诺，若到期 长期
世博旅游集团 日 无违反该承诺的
时实际支付费用高于 15 万元/辆，
情况
超过的部分将由世博旅游集团对
上市公司进行补偿。
云旅汽车处置昆
国用（2012）第
世博旅游集团关于云旅汽车补偿 00824 号土地过
金额的承诺：本次资产重组交易评 程中需要支付的
估中，对云旅汽车处置昆国用 补偿金额为 300
公司控股股东 （2012）第 00824 号土地过程中支 2013 年 05 月 09 万元，世博旅游
长期
世博旅游集团 付的补偿金额按照 300 万元进行 日 集团作出的上述
估计，世博旅游集团承诺，若最终 承诺已于 2015 年
支付的补偿金额超过 300 万元，超 1 月份履行完毕，
过部分由世博旅游集团支付。 承诺人不存在违
反该承诺的情
况。
2013 年 2 月 27 日，云南省贡山独 该诉讼一审程序
龙族怒族自治县人民法院向云南 已经结束，目前
云南世博投资 2013 年 05 月 20 长期有效，直至
旅游汽车有限公司送达了《应诉通 原告和被告在对
有限公司 日 解决完毕。
知书》2013 贡民一初字第 15 号）， 判决结果的执行
就黄其东诉云南旅游汽车有限公 进行和解协商。
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司与贡山云旅矿业有限公司合同 云南世博投资有
纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车 限公司所作上述
已经于 2013 年 2 月将贡山云旅矿 承诺仍在履行过
业有限公司 100%股权划转至世博 程中，承诺人无
投资，云南世博投资有限公司承 违反该承诺的情
诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼 况。
中因败诉而产生的一切损失。
该承诺在执行过
世博旅游集团承诺，将于 2016 年
公司控股股东 2013 年 07 月 28 程中，不存在违
收取世博出租应付的 1,545.51 万 2016 年
世博旅游集团 日 | 云南旅游股份有限公司2015年第一季度报告正文 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2015-04-27 |
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| 附件：公告原文 |
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