飞天诚信科技股份有限公司第二届第十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于 2015年 4月 22日在北京市海淀区学清路 9号汇智大厦 B座 17层第一会议室以现场的方式召开，会议通知于 2015年 4月 10日以专人送达的方式向全体董事发出。会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长黄煜先生主持，全体与会董事一致通过决议如下：
一、审议通过《关于公司<2014 年度董事会工作报告>的议案》；
公司《2014 年度董事会工作报告》详见《2014 年度报告全文》之“第四节---董事会报告”。
公司独立董事陈静先生（已于 2015年 1月 30日辞职）、叶路先生、王清峰先生分别向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上进行述职。
公司《2014 年度报告》全文、《2014 年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
二、审议通过《关于公司<2014 年度报告全文>及摘要的议案》；
公司 2014 年度报告全文及摘要详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
三、审议通过《关于公司<2014 年度财务决算报告>的议案》；
公司《2014 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
四、审议通过《关于<2014年度审计报告>的议案》；
瑞华会计师事务所出具了公司《2014 年度审计报告》（瑞华审字【2015】第 01460276 号），该报告为标准无保留意见审计报告。经董事会审议，通过公司《2014 年度审计报告》。详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过《关于公司<2014 年度利润分配预案>的议案》；
经瑞华会计师事务所审计，2014 年度公司实现净利润 264,367,795.46 元，
减去法定盈余公积金，本年度可向股东分配的利润为
237,931,015.91 元。
公司 2014 年度利润分配预案为：以 2014 年末总股本 95,010,000 股为基数，每 10股派发现金股利 7.60元（含税），合计派发现金股利 72,207,600.00
元，同时，以公司股份总数 95,010,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 12股，合计转增 114,012,000股。转增后，公司总股本变更为 209,022,000股。公司 2014年利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司全体独立董事已审议并同意本利润分配预案，相关意见详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权经营管理层办理相关工商变更手续。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
六、审议通过《关于公司<2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》；
董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事及外聘会计师事务所已就公司《2014年度募集资金存放和使用情况专项报告》发表了相关意见。
《关于公司 2014 年度募集资金存放和使用情况专项报告》以及前述相关意见之内容，详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
七、审议通过《关于公司<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司独立董事、监事会分别对公司《2014 年度内部控制自我评估报告》发表了明确同意的意见，认为公司《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
公司《2014 年度内部控制自我评价报告》及独立董事意见、监事会会议决议详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
八、审议通过《关于公司 2015 年度续聘审计机构的议案》；
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意续瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度审计机构，并聘其为公司 2015年度的内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据 2015 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见：同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度审计机构，相关意见详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
九、审议通过《关于公司<2014年度总经理工作报告>的议案》；
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理李伟所作的《2014 年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2014 年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
十、审议通过《关于<2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明>的议案》；
相关文件详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
十二、审议通过《关于修订<飞天诚信科技股份有限公司章程>的议案》；
若本次董事会审议通过的《关于公司<2014 年度利润分配预案>的议案》经公司股东大会审议通过，则待 2014 年度权益分派方案实施后，公司总股本将发生变化，需对《公司章程》中相应条款进行修订，此外，公司董事会拟对公司章程中董事会、经理层权限根据公司现有经营规模及业绩进行相应调整。董事会同意对《公司章程》进行修订，本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权经营管理层办理相关工商变更手续。
相关文件详见同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
十三、审议通过《关于修订<飞天诚信科技股份有限公司董事会议事规则>的
议案》；
董事会审议通过了《董事会议事规则》，修订后的《董事会议事规则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、《关于修订<飞天诚信科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》；
董事会审议通过了《总经理工作细则》，修订后的《总经理工作细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》；
公司定于 2015年 5月 15日（周五）召开 2014年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（《飞天诚信科技股份有限公司关于召开公司 2014 年度股东大会的通知》）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
十六、《关于 2015年第一季度报告的议案》。
详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
《2014年度报告》、《2014年度报告摘要》、《2014年度独立董事述职报告》（陈静、叶路、王清峰）、《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司章程》（修订稿）、《董事会议事规则》（修订稿）、《总经理工作细则》、《关于召开2014年度股东大会的通知》、《关于2015年第一季度报告的议案》全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ），《2014年度报告、2015年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登于2015年4月24日的《证券时报》，供投资者查阅。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司董事会
2015年4月22日
