重组报告书独立财务顾问核查意见表
广夏（银川）实业股份
上市公司名称 独立财务顾问名称 广发证券股份有限公司
有限公司
证券简称 *ST 广夏 证券代码
交易类型 购买 出售 □ 其他方式 □
宁夏国有投资运营有限
公司、中国信达资产管理
股份有限公司、神华宁夏
交易对方 煤业集团有限责任公司、 是否构成关联交易 是
华电国际电力股份有限
公司、中电投宁夏青铜峡
能源铝业集团有限公司
是否发行股份 是 是否同时募集配套资金 否
本次交易标的宁东铁路截至 2014 年 6 月 30 日经审计资产总额为
516,971.15 万元，占银广夏 2013 年末合并财务报表总资产的比例超过 50%，
根据《重组办法》，公司本次重组构成上市公司重大资产重组。
2012 年 1 月 16 日，管理人将银广夏重整专用账户中的股份 82,902,914
判断构成重大资产
股过户至宁东铁路账户，至此，宁东铁路成为银广夏第一大股东，自治区国资
重组的依据
委成为银广夏实际控制人；同时，宁东铁路截至 2014 年 6 月 30 日经审计资产
总额为 516,971.15 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2011
年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，故本次
交易构成借壳上市，且须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
是否属于《重组办
法》第十三条规定的 是 是否需证监会核准 是
借壳重组
本次重组前，宁东铁路持有银广夏 100,430,245 股股份，为避免重组后上
市公司与子公司交叉持股情形，故本次重组拟采取银广夏定向回购宁东铁路持
有的银广夏 100,430,245 股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁夏国投、
信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路 100%股
权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担
保损失，对于宁夏国投、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有
本次重组方案简介 的宁东铁路 100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额
部分（即超出 9,897.21 万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁
路股权比例向其发行股份购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子
公司。
对截止重整受理日，银广夏账面存在但无债权人申报的债务，宁东铁路各
股东承诺按所持宁东铁路股权比例待银广夏实际发生偿付责任时代为清偿。
本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条
件，交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债
务清偿责任以回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
独立财务顾问对材料完备性的核查意见
是/否
序号 项目 /不适 备注
用
1 重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的要求。 是
是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组
2 预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序 是
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行
3 业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序 不适用
的情况说明或文件。（如适用）
是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告
4 是
是否符合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。
是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第四
5 是
章第二节的要求。
重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 号准则》
第六十三条的要求。 未提供盈利
6 是
自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》 预测报告
第二十二条和《26 号准则》第六十四条的要求。
重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报
告是否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》第四章第四节的 未采用收益
7 是
要求；董事会、独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收 法评估结果
益预期的估值方法时重组报告书是否作出特别提示。
重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重
8 是
组办法》第四十二条的要求。
二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26 号准则》
9 第六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否 是
重新按要求报送。
如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关
10 内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交 不适用
相关说明。（如适用）
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是
11 是
否已取得并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复
文件。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告
前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及
12 不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地 是
使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以
及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会
计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
13 审计报告的，是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专 不适用
项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的
14 信息披露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报 是
告书。
15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 是
上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股
收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承
16 是
诺内容是否符合《重组办法》、《26 号准则》和《股票上市规则》
11.11.2 条等相关规则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、
合规披露。
重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号
——重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案
17 是
调查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披
露重组方案时适用）。
是否通过本所“上市公司业务专区”的“内幕信息知情人”
18 栏目，填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓 是
名及身份信息。
独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型，
19 是
支付方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市公司填报。
独立财务顾问对重组报告书的核查意见
是/否
序号 项目 /不适 备注
用
本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问
1 业务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得 是
接收新的并购重组业务等情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；如存在，是否符合《重组办法》第四十三条第（三）款的
规定。
2 是
上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受
到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易
所公开谴责；本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第
三十九条的规定（如适用）。
本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出
3 版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断 是
审查、外商投资准入、环保等问题；本次重组是否未违反相关行业
的市场准入条件和国家产业政策。
重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收
4 是
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期
5 是
承诺或涉及重组禁止期的相关规定。
标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其
6 是
他上市公司相关公告中披露，是否对比披露差异情况。
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条的规定借壳
7 是
重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；
如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3
8 是
年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适
用意见第 3 号》等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会
计等发行条件要求。
在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，所购买资
产与现有主营业务是否有显著协同效应；如没有显著协同效应，是
9 不适用
否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以
及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；财务顾问对上述说明
是否认可。
发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是
否不超过交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金
金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%；是否充分
10 分析、披露配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预 不适用
期收益，募集配套资金是否符合证监会《关于并购重组募集配套资
金计算比例、用途等问题与解答》（2014 年 11 月 2 日颁布）的相关
规定。
本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条的
11 要求；拟发行股份购买资产的，本次重组是否符合《重组办法》第 是
四十三条的要求。
对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面
12 是
分析，说明定价是否合理。
本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发
法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，是否对所选取的评
13 估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、 是
折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明
确意见。
结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分析说明
14 本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有 是
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
15 是
能力、公司治理机制进行全面分析。
对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司存在
16 交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任 是
是否切实有效。
本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易是否
必要；本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。
17 涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情 是
况及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重组办法》
第二十四条的规定。
按银广夏
是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；补偿方式
《重整计
（现金或股份回购）是否符合证监会《重大资产重组常见问题解答》
划》要求由
18 的要求；承诺业绩是否与评估预测利润一致；承诺业绩是否以扣除 否
交易对方提
非经常性损益后的利润为标准；独立财务顾问是否对补偿安排的可
供未来三年
行性、合理性发表意见。
业绩补偿
评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利润是否
19 否
存在明显差异；如有差异是否合理分析说明原因。
重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性
20 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声 是
明承担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告、是否已明确记载于重组预案中。
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附
条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二
条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、
补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响；交易合
21 是
同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会
批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准则》第三章
第八节的要求。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组办
22 是
法》、《规定》及《26 号准则》第三章的要求。
是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制
关系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联
23 是
关系和构成一致行动人情况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、
诚信等情况。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前是否
已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行
24 是
为涉及有关报批事项的，是否在重大资产重组报告书中详细披露已
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能
无法获得批准的风险作出特别提示。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告
25 前，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限 是
制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股
型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利
的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包
括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、
26 是
特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能
27 力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司 是
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项
28 是
作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来
盈利能力等；董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并
作出特别提示。
交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、主要资
产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据
29 是
等情况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次
交易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的
情况；交易标的是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，
是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件。
本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权
30 属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是 是
否不存在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。
交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26 号准则》第十六
条的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转
让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评
估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；
是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股
31 是
权。
交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26 号准则》第十七
条的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况
和最近两年的主要财务数据；最近三年进行评估或交易的，是否说
明与本次交易价格的差异及原因。
涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第二十一条、第
二十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、
32 是
安全生产、环保，主要固定资产、无形资产及特许经营权情况，以
及报告期会计政策和会计处理差异及其影响等情况。
是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债权债务转移情况
33 不适用
及安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第
34 不适用
14 号——矿业权相关信息披露》的要求
是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备
忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评
估（含预估）或估值的信息；资产评估（含预估）或估值存在特别
35 事项、期后事项说明的，是否不会对评估（含预估）或估值结果产 是
生重大影响，是否已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的
资产近三年评估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和原因；
是否结合可比上市公司分析估值合理性。
交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产的，是否按照《26 号准则》第十九条的规定披露许
36 不适用
可合同的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产
对交易标的持续经营的影响等。
是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行
37 是
全面分析，说明定价是否合理。
涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第四
38 是
十六条的要求，股份锁定期是否确定。
是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的
影响；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上
39 是
市公司是否提出填补每股收益的具体措施，并披露相关责任主体就
保证填补措施履行做出的公开承诺。
交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情
40 是
形。
是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采
41 是
取的解决措施。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
42 是
能力、公司治理机制进行全面分析。
重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》第三章第十三节
43 是
要求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假
44 否
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重
45 大资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信 是
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资
46 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 否
上市公司的重大资产重组的情形。
独立财务顾问核查要点
是/否
序号 项目 /不适 备注
用
一、交易对方的情况
1 交易对方的基本情况
1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、 是
税务登记证号码与实际情况是否相符
1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权 不适用
或者护照
1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假 是
披露
2 交易对方的控制权结构
2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是
2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对 不适用
方的控股股东或者实际控制人的情况
2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是
3 交易对方的实力
3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行 是
业中的地位
3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和 是
现金流量情况等
4 交易对方的资信情况
4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理 是
人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处
罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的 是
行政处罚
交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于交 是
易对方及其主要管理人员是否无未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情
况。
4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在 不适用
控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
5 交易对方与上市公司之间的关系
5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 是
6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 是
7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买
资产、借壳重组等情况）
1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土 不适用
行业准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过
《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示
2 购买资产的经营状况
2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录 是
2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 是
2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3 购买资产的财务状况
3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益 是
3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收 是
或应付账款
3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%）， 是
属于特殊行业的应当在备注中说明
3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任， 是
以及其他或有风险问题
3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大 是
违法行为
4 购买资产的权属状况
4.1 权属是否清晰
4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使 是
用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明
4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻 是
结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 是
4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一 是
并购入
4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营
性资产）
4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是
4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 是
4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他 是
影响公司合法存续的情况
标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东
4.2.4 均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交 是
易标的的股权演变情况
4.2.5 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东 不适用
的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权
4.2.6 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、 否 部分铁路收
质押等担保物权 费权存在质
押
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 是
4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事 是
实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 否 与原告陕西
秦源煤炭经
销有限公司
有 一 笔
114,696 元
的合同纠
纷，已于
2015 年 4 月
16 日 开 庭
重审，尚在
审理中
4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容 是
或相关投资协议
4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异 是
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中 是
如实披露
5 资产的独立性
5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协 是
议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不
确定性
5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当 是
安排以保证其正常经营
6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿 是
还其占用上市公司的资金的情况
7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介 不适用
机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况
下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付 是
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
9.1 购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化 是
9.2 购买资
