广夏(银川)实业股份有限公司第七届董事会第十九次会议(临时会议)决议公告

    广夏（银川）实业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议(临时会议)决议
                           公告
    本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、会议通知发出的时间和方式
    关于召开广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会
第十九次会议（临时会议）的通知于 2015 年 4 月 15 日以书
面、传真、电子邮件和电话形式发出。
     二、会议召开的时间、地点和方式
    2015 年 4 月 20 日，广夏（银川）实业股份有限公司第
七届董事会第十九次会议（临时会议）在宁夏银川市北京中
路 168 号 C 座三楼会议室召开，会议召开符合有关法律、法
规、规章和公司章程的规定。
     三、会议出席情况
    董事王天林、柏青、赵明杰、独立董事张文君、袁晓玲、
潘忠宇出席本次会议,董事李延群、张智谋因出差委托柏青
董事出席会议并行使表决权；公司全体监事、高级管理人员
列席会议。
       四、议案内容及表决情况
       （一）审议通过了《关于公司定向回购和发行股份及支
付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
       回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰对本议案回避表
决。
       表决结果： 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       （二）审议通过了《关于本次定向回购和发行股份及支
付现金购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>
规定的议案》
       回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰对本议案回避表
决。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       （三）审议通过了《关于本次定向回购和发行股份及支
付现金购买资产的具体方案的议案》
       回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰对本议案及本议
案项下子议案回避表决。
       （1）发行方式
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （2）发行股票种类和面值
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （3）发行对象和认购方式
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （4）标的资产评估价值及交易价格
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （5）发行价格和定价依据
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （6）发行股份及支付现金数量
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （7）发行股份的限售期及上市安排
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （8）过渡期间损益归属
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （10）决议的有效期
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    （四）审议通过了《公司回购宁夏宁东铁路股份有限公
司所持本公司全部股份的议案》
       回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰对本议案回避表
决。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       （五）审议通过了《关于<广夏（银川）实业股份有限
公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书(草案)>及<广夏（银川）实业股份有限公司定向回购
和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要>的
议案》
       回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰对本议案回避表
决。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       （六）审议通过了《关于公司与宁夏国有资本运营集团
有限责任公司等 5 家公司签署附条件生效的<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》
       回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰对本议案回避表
决。
       表决结果：3 票同意、 0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       （七）审议通过了《关于公司定向回购和发行股份及支
付现金购买资产构成关联交易的议案》
       回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰对本议案回避表
决。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       （八）审议通过了《公司董事会关于本次重大资产重组
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的说明》
       回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰对本议案回避表
决。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       （九）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
       回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰对本议案回避表
决。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       （十）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
       回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰对本议案回避表
决。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       （十一）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （十二）审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组
中相关审计报告及资产评估报告的议案》
       回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰对本议案回避表
决。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       （十三）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性
之意见的议案》
       回避表决情况：由于本议案内容涉及关联交易，关联董
事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰对本议案回避表
决。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       （十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产相关
事宜的议案》
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       （十五）审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股
东大会的议案》
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       上述议案的具体内容请参阅同日在刊登在巨潮资讯网
的《广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股
东大会文件》、《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
       特此公告。
                     广夏（银川）实业股份有限公司董事会
                                 二〇一五年四月二十五日