盈利承诺补偿协议
本《盈利承诺补偿协议》（以下简称为“本协议”）由以下各方于 2014 年 月
日在银川市签订：
甲方：广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”）
法定代表人：王天林
注册地址：宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼
乙方：
乙方一：宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运公司”）
法定代表人：刘日巨
注册地址：银川市兴庆区湖滨西街 65 号
乙方二：中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）
法定代表人：候建杭
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
乙方三：神华宁夏煤业集团有限责任公司（以下简称“神华宁煤”）
法定代表人：王俭
注册地址：银川市北京中路 168 号
乙方四：华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）
法定代表人：李庆奎
注册地址：山东省济南市历下区经十路 14800 号
乙方五：中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司（以下简称“宁夏能源铝业”）
法定代表人：刘丰
注册地址：宁夏银川市金凤区新昌西路 168 号
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，乙方一、乙方二、
乙方三、乙方四、乙方五合称“乙方”。
鉴于：
(1) 截至本协议签署日，乙方合计持有宁夏宁东铁路股份有限公司（“以下简称“宁
东铁路”）100%股权。
(2) 2014 年 月 日，上述各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，
同意由乙方以其持有宁东铁路 100%股权在本次交易中评估作价的等值部分
补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失（即 9,897.21 万元）；对于宁东
铁路全体股东持有的宁东铁路 100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款
处置与担保损失金额部分（即超出 9,897.21 万元部分，以下简称“标的资产”），
由银广夏依据宁东铁路全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份
及支付现金购买（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
(3) 为进一步确保本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏的持续盈利能
力，乙方承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏连续三个会
计年度净利润合计不低于 10 亿元（以下称“盈利承诺补偿”）。
据此，各方通过友好协商，就盈利承诺补偿事宜达成如下协议：
1. 盈利承诺补偿部分补偿的实施
乙方承诺，银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成后的连续三个会
计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实际利润数低于 10 亿元的，乙方应当
在补偿期限届满后（即第三个会计年度）审计报告出具之日起 30 日内以现金
向银广夏补足该等差额部分。
注(1)：本条所称的净利润以本次发行股份及支付现金购买资产完成后银广夏
每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为
准。
2. 各方同意，乙方各主体对于本协议前述约定需要支付的盈利承诺补偿现金应
当按照本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持有宁东铁路
的股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带责任。
3. 本协议签订后，除不可抗力（包括但不限于地震、台风、火灾、战争以及其
他不可预见的并对其发生和后果不能防止或避免的情形）以外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务即构成其违约，
应按照法律规定承担违约责任。
4. 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
5. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向人民法院提起诉讼。
6. 本协议自各方签字盖章之日起成立，并与各方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或
终止的，则本协议同时解除或终止。
7. 本协议一式十二份，各方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律
手续之用，每份具有同等的法律效力。
（此页无正文，为《盈利承诺补偿协议》之签署页）
甲方：广夏（银川）实业股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（此页无正文，为《盈利承诺补偿协议》之签署页）
乙方一：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（此页无正文，为《盈利承诺补偿协议》之签署页）
乙方二：中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（此页无正文，为《盈利承诺补偿协议》之签署页）
乙方三：神华宁夏煤业集团有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（此页无正文，为《盈利承诺补偿协议》之签署页）
乙方四：华电国际电力股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（此页无正文，为《盈利承诺补偿协议》之签署页）
乙方五：中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
