广夏(银川)实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明

                     广夏（银川）实业股份有限公司
    定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                 报告书（草案）与预案差异情况对比说明
    一、重组报告书和重组预案产生差异的主要原因
    2014年12月23日，广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”）
召开第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过了《广夏（银川）实业股
份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简
称“重组预案”），并拟于2015年4月20日召开第七届董事会第十九次会议（临时
会议），审议通过了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。重报报
告书与重组预案内容存在一定的差异，主要是因为重组预案披露的标的资产相关
数据未经审计、评估，而重组报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估，
同时，重组报告书披露了上市公司备考报告的相关数据。
    二、重组报告书与重组预案的主要差异
    截至本差异情况对比说明签署日，重组方案未发生重大变化。根据重组报告
书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：
重组报告书章       重组预案章节                      主要差异说明
    节
公司声明、交易   公司声明、交易对   1、增加了关于重组方案调整的提示；
对方声明         方声明             2、删除了关于本次交易所涉及相关审计、评估工作尚
                                    未完成情况的相关表述；
                                    3、增加了关于上市公司负责人和主管会计工作的负责
                                    人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计
                                    资料真实、准确、完整的相关声明；
                                    4、增加了上市公司全体董事、监事、高级管理人员、
                                    交易对方关于在涉嫌被司法机关立案侦查或者被中国
                                    证监会立案调查的案件明确前暂停转让上市公司股份
                                    的相关声明。
重大事项提示     重大事项提示       1、增加了关于重组方案相对于预案调整情况的提示；
                                    2、修订了交易标的审计、评估结果，确定了本次交易
                                    金额以及向交易对方发行股票数量，修订了本次交易方
                                    案主要内容中的相关数据；
                                    3、按照审计结果更新了用于判断本次交易构成重大资
                                    产重组、借壳上市的财务数据；
                                    4、根据评估结果，更新了交易标的评估作价情况、定
                                    向回购具体金额数据。
重大风险提示    特别风险提示        1、更新了本次重组已履行的及尚未履行的决策及报批
                                    程序；
                                    2、删除了交易标的财务数据未经审计的风险；
                                    3、增加了税收政策风险的表述；
                                    4、根据评估结果，修订了交易标的估值风险的相关数
                                    据及表述；
                                    5、在经营性风险中增加了关于交易标的介入新能源领
                                    域的不确定风险的表述，明确对本次重组不构成影响；
                                    6、在银广夏前大股东及关联方资金占用及担保问题不
                                    能完全解决的风险中增加了银广夏相关土地使用权办
                                    理进展的说明。
第一章 本次交   第四章 本次交易     1、根据《26 号准则》调整了相关章节顺序、合并了相
易概况          的背景和目的、第    关内容表述；
                五章 本次交易方     2、补充披露本次交易的决策程序和批准情况；
                案、第六章 本次交   3、根据审计、评估结果，修订了标的资产评估价值及
                易对上市公司的影    交易价格的相关数据、发行股份数量及交易对价金额；
                响                  4、修订了重组完成后上市公司股权结构相关数据。
第二章 上市公   第一章 上市公司     1、增加了上市公司 2014 年度运营情况的表述；
司基本情况      基本情况            2、增加了自治区人民政府办公厅关于认定交易标的控
                                    制权未发生变更复函的主要内容，并对实际控制人的认
                                    定情况进行了修订。
第三章 交易对   第二章 交易对方     1、根据交易对方提供的相关资料，对其主要财务数据、
方基本情况      基本情况            主要控制的企业信息等进行了更新。
第四章 交易标   第三章 交易标的     1、进一步细化对交易标的历史沿革表述；
的情况          情况                2、更新了交易标的控股子公司 2014 年度财务数据；
                                    3、在交易标的主要资产权属情况中增加了关于知识产
                                    权情况的说明；
                                    4、增加了自治区国土资源厅《关于宁夏交易标的股份
                                    有限公司土地使用情况的函》的主要内容；
                                    5、更新了交易标的最近三年一期经审计主要财务数据；
                                    6、补充披露了报告期内交易标的非经常性损益的主要
                                    构成及其原因分析；
                                    7、更新了评估数据，增加了相关评估假设、参数选择
                                    依据及增值原因的分析；对收益法的评估过程、评估参
                                    数选择、现金流情况进行了补充说明；增加了关于评估
                                    基准日期后事项对评估结果的影响说明。
                                    8、根据评估结果，对基准日 2014 年 6 月 30 日评估值
                                    与基准日 2013 年 3 月 31 日评估数据比较进行了修订。
                                    9、补充披露了本次交易涉及的债权债务转移情况；
                                    10、补充披露了交易标的董事、监事、高级管理人员及
                                   核心技术人员情况；
                                   11、补充披露了交易标的员工及其社会保障情况。
第五章 交易标   第三章 交易标的    1、更新交易标的业务情况数据至 2014 年 12 月 31 日；
的业务与技术    情况之业务发展情   2、补充了关于交易标的业务流程的表述；
                况                 3、增加了关于交易标的报告期内主要产品和服务销售、
                                   采购、供给等情况的说明；
                                   4、修订了交易标的报告期内交易标的前五名客户相关
                                   交易数据；
                                   5、增加了关于交易标的业务及资质许可情况的表述；
                                   6、增加了关于交易标的安全生产及环境保护情况的说
                                   明；
                                   7、增加了关于交易标的报告期的会计政策及相关会计
                                   处理的说明。
第六章 本次交   第五章 本次交易    1、根据审计、评估结果，更新了交易方案中的交易对
易方案          方案               价数据、发行股份数量、定向回购具体价格等。
第七章 本次交   无                 1、根据修订后的主要协议，补充披露了《股份回购协
易合同的主要                       议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、三、《关联
内容                               方占款处置与担保损失补偿协议》、《盈利承诺补偿协
                                   议》的主要内容。
第八章 本次交   第五章 本次交易    1、对符合《重组办法》第十条、第四十三条，及《首
易的合规性分    方案之本次交易标   发办法》、《证券发行管理办法》、《问题与解答》的合规
析              的资产交易标的符   性分析进行了细化；
                合《首发办法》相   2、根据最新审计结果，对相关合规性表述涉及的数据
                关规定             进行了修订；
                                   3、增加了自治区人民政府办公厅关于认定交易标的控
                                   制权未发生变更复函的主要内容，并修订了关于实际控
                                   制权未发生变更的相关表述；
                                   4、增加了自治区国土资源厅《关于宁夏交易标的股份
                                   有限公司土地使用情况的函》的主要内容。
第九章 本次交   第五章 本次交易    1、增加了关于发行股份定价公允性的分析；
易的估值合理    方案之发行价格和   2、增加了关于本次交易注入资产定价公允性的分析。
性及定价公允    定价依据
性的分析
第十章 管理层   无                 1、增加了关于本次交易前上市公司财务状况和经营成
讨论与分析                         果的讨论与分析；
                                   2、增加了关于本次交易标的所在行业特点的讨论与分
                                   析；
                                   3、增加了关于本次交易标的财务状况的分析；
                                   4、增加了关于本次交易对上市公司的财务状况、盈利
                                   能力、未来发展前景的分析。
第十一章 财务   无                 1、补充披露了上市公司最近四年简要财务报表；
会计信息                           2、补充披露了交易标的最近四年财务会计信息；
                                   3、补充披露了上市公司最近两年备考财务报表。
第十二章 同业   第六章 本次交易    1、补充关于交易标的实际控制人控制的企业相关信息，
竞争与关联交     对上市公司的影响   对不构成同业竞争的分析进行细化；
易                                  2、参照招股说明书编制要求，对关联方、关联交易情
                                    况进行了修订。
第十三章 风险    第七章 风险因素    1、更新了本次重组已履行的及尚未履行的决策及报批
因素                                程序；
                                    2、删除了交易标的财务数据未经审计的风险；
                                    3、增加了税收政策风险的表述；
                                    4、根据评估结果，修订了交易标的估值风险的相关数
                                    据及表述；
                                    5、在经营性风险中增加了关于交易标的介入新能源领
                                    域的不确定风险的表述。
第十四章 其他    第六章 本次交易    1、新增了关于上市公司的负债情况及最近十二个月的
重大事项         对上市公司的影响   资产交易情况的表述；
                                    2、补充披露关于本次交易对上市公司治理机制的影响；
                                    3、补充披露关于本次交易后上市公司的股利分配政策
                                    及相应安排；
                                    4、补充披露了关于收购神州光伏电力公司事宜的相关
                                    影响分析；
                                    5、补充披露了其他重要事项，主要增加了交易标的当
                                    前正在执行的重大合同信息。
第十五章 关于    第十章 关于股票    1、对信息知情人信息进行了补充和修订；
股票交易自查     交易自查的说明     2、将股票交易自查期间更新至本次重组报告书披露之
的说明                              前一日止，并对期间买卖股票情况进行了相关说明。
第十六章 独立    无                 1、补充披露了独立董事、法律顾问、独立财务顾问关
董事、法律顾问                      于本次交易的结论意见。
和独立财务顾
问对本次交易
的结论性意见
第十七章 相关    无                 1、补充披露本次交易相关中介机构的信息。
中介机构
第十八章 全体    无                 2、补充披露本次交易相关中介机构的相关声明。
董事、交易对方
及相关中介机
构声明
第十九章 备查    无                 1、补充披露关于本次交易的备查文件目录和备查地点。
文件
[本页无正文，为《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页]
                                                 广发证券股份有限公司
                                                      年    月     日