证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 上市地：深交所
广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书摘要
交易对方 住所 通讯地址
宁夏国有资本运营集团有限 银川市兴庆区湖滨西街 银川市兴庆区湖滨西街
责任公司 65号 65号
中国信达资产管理股份有限 北京市西城区闹市口大 北京市西城区闹市口大
公司 街9号院1号楼 街9号院1号楼
神华宁夏煤业集团有限责任 银川市北京中路168号 银川市北京中路168号
公司
华电国际电力股份有限公司 山东省济南市历下区经 北京市西城区宣武门内
十路14800号 大街2号
中电投宁夏青铜峡能源铝业 宁夏银川市金凤区新昌 宁夏银川市金凤区新昌
集团有限公司 西路168号 西路168号
独立财务顾问
二〇一五年四月
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
特别说明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者
可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于广夏（银川）实业股份有限公司、广发证券股份
有限公司查阅备查文件，具体参见重组报告书摘要第五节。
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺如下：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 、误导性陈述或者重大遗
漏 ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 ，在形成调查结论以前 ，
不转让在该上市公司拥有权益的股份 ，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会 ，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定 ；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定 ；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。”
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。
本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，公司经营
与收益的变化，由公司自行负责；因本次定向回购和发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能
源铝业就其对本次重组提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 、误导性陈述或者重大
遗漏 ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 ，在形成调查结论以
前 ，不转让在该上市公司拥有权益的股份 ，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会 ，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定 ；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定 ；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长至少6个月。
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
特别说明................................................................................................................1
公司声明................................................................................................................2
交易对方声明........................................................................................................3
目录 .......................................................................................................................4
第一节 释义..........................................................................................................6
第二节 重大事项提示.........................................................................................10
一、交易方案概况..................................................................................................10
二、交易方案主要内容..........................................................................................10
三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市......................................................12
四、本次交易构成关联交易..................................................................................13
五、本次交易不存在一致行动人..........................................................................13
第三节 重大风险提示.........................................................................................14
一、关于重组方案调整的提示..............................................................................14
二、本次交易的审批风险......................................................................................15
三、退市风险..........................................................................................................16
四、交易标的估值风险..........................................................................................16
五、经营性风险......................................................................................................17
六、政策性风险......................................................................................................19
七、银广夏前大股东及关联方资金占用及担保问题不能完全解决的风险......20
八、宏观政策及经营环境风险..............................................................................21
九、税收政策风险..................................................................................................21
十、上市公司股价波动风险..................................................................................22
第四节 本次交易概况.........................................................................................23
一、本次交易的背景..............................................................................................23
二、本次交易的目的..............................................................................................25
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次交易的决策程序和批准情况..................................................................26
四、本次交易具体方案..........................................................................................27
五、本次交易构成关联交易..................................................................................33
六、本次交易的一致行动人..................................................................................33
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市......................................................33
八、本次重组对上市公司的影响..........................................................................34
第五节 备查文件.................................................................................................38
一、备查文件..........................................................................................................38
二、备查地点..........................................................................................................38
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 释义
在重组报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、银 指 广夏（银川）实业股份有限公司
广夏、上市公司
宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宁国运公司或宁夏 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司（系宁夏国有投资
国投 运营有限公司于2014年12月更名）
神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司
信达资产 指 中国信达资产管理有限公司、中国信达资产管理股份有
限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
交易对方 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际和宁夏能
源铝业
神华集团 指 神华集团有限责任公司
中国神华 指 中国神华能源股份有限公司
大古有限 指 宁夏大古铁路有限责任公司
中联实业 指 中联实业股份有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理有限公司
华兴实业 指 宁夏华兴实业有限公司
浙江长金 指 浙江长金实业有限公司
神舟光伏电力公司 指 巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司
酿酒公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司
酒业公司 指 宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司
销售公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
铜陵公司 指 铜陵贺兰山葡萄酒销售有限公司
恒盛轨道 指 铜陵恒盛轨道装备有限公司
秦源煤炭 指 陕西秦源煤炭经销有限公司
太中银 指 太中银铁路有限责任公司
自治区 指 宁夏回族自治区
管理人 指 广夏（银川）实业股份有限公司管理人
宁夏高院 指 宁夏回族自治区高级人民法院
银川中院 指 银川市中级人民法院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
重组预案 指 《广夏（银川）实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案》
重组报告书 指 《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
交易标的、标的资 指 宁东铁路100%股权，包括交易对方补偿关联方占款处置
产 与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的部分
回购标的 指 宁东铁路持有的银广夏100,430,245股股份
定向回购 指 银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有银广夏
100,430,245股股份并予以注销的行为
发行股份及支付现 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能
金购买资产 源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估
作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担
保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价
超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分，由
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其
发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成
为上市公司全资子公司
本 次 重 大 资 产 重 指 本次定向回购及发行股份购买资产并由交易对方补偿原
组、本次重组、本 关联方占款处置与担保损失的行为
次交易
《股份回购协议》 指 《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路股份
有限公司之股份回购协议》
《发行股份及支付 指 《广夏（银川）实业股份有限公司与宁国运公司、信达
现金购买资产协 资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之发行股份
议》 及支付现金购买资产协议》
《 权 益 变 动 报 告 指 银广夏2012年1月19日披露的《广夏（银川）实业股份有
书》 限公司详式权益变动报告书》
《重整计划》 指 银川中院批准的《广夏（银川）实业股份有限公司重整
计划》
独立财务顾问、广 指 广发证券股份有限公司
发证券
法律顾问 指 北京金杜律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产 指 中和资产评估有限公司
中宇评估 指 中宇资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
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《问题与解答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
定的决定>的问题与解答》
《公司章程》 指 《广夏（银川）实业股份有限公司章程》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
元 指 人民币元
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第二节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、交易方案概况
本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为避免重组后上市公
司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银
广夏100,430,245股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信达资
产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次
交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失（具体
情况详见重组报告书“第二章上市公司基本情况/七、银广夏资产处置及历史问题
的解决/（二）原关联方占款处置和担保损失及其解决”），对于宁国运公司、信
达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作
价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），
由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金
购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。
对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债
权人申报的债务，本次重组交易对方已承诺待银广夏实际履行偿付义务时按银广
夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。
本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，
交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补
偿责任以定向回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
二、交易方案主要内容
（一）定向回购股份概况
银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司
100,430,245股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁
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东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320,090,554.14元。
（二）发行股份及支付现金购买资产概况
1、标的资产估值及交易价格
截至2014年6月30日，标的资产经审计的净资产为408,114.40万元，根据中和
评估出具的中和评报字（2014）第 YCV1081号评估报告，本次交易拟注入资产
的评估值为448,742.02万元，较净资产账面价值增值约40,627.62万元，增值率约
为9.95%。
宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的
等值部分（即9,897.21万元）补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失；对
于宁东铁路全体股东持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占
款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据宁东铁路
全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。本次交易
完成后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司。
标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有
资产监督管理部门核准的宁东铁路100%股权评估结果为依据，由交易各方协商
确定。
2、发行价格
根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组
拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会
作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议
的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决”。
2014年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机制，
但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组办法》
向社会公开征求意见前即2014年7月11日前已经进入破产重整程序的上市公司，
破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。
本公司已于2010年9月16日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍
采用协商定价的方式。经公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股
份的发行价格拟定为4.96元/股，该价格尚需公司股东大会审议通过。
3、发行股份及支付现金数量
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本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（元） 支付对价合计（元）
宁国运公司 429,820,178 0 2,131,908,085.78
信达资产 229,154,850 0 1,136,608,057.26
神华宁煤 71,526,908 20,000,000 374,773,467.53
华电国际 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
宁夏能源铝业 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
合计 872,670,984 60,000,000 4,388,448,097.52
发行股份及支付现金数量以中国证监会最终核准的数额为准。
4、股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁
夏能源铝业、神华宁煤已分别向公司出具承诺，承诺其通过本次交易取得的银广
夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股票
的锁定期将自动延长至少6个月。
5、业绩补偿安排
《重整计划》第2.4条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净
资产评估值不低于40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个会
计年度净利润合计不低于10亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。
鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与
银广夏签订了《盈利承诺补偿协议》，协议主要内容包括：宁国运公司、信达资
产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银广夏在本次交易完成后的连续
三个会计年度净利润合计不低于10亿元，若实际盈利数低于10亿元的，宁国运公
司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审计
报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。前述所称净利润以本
次交易完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者
的净利润数额为准。
三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易标的宁东铁路截至2014年6月30日经审计资产总额为516,971.15万元，
占银广夏2013年末合并财务报表总资产的比例超过50%，根据《重组办法》，公司
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本次重组构成上市公司重大资产重组。
2012年1月16日，管理人将银广夏重整专用账户中的股份82,902,914股过户至宁
东铁路账户，至此，宁东铁路成为银广夏第一大股东，自治区国资委成为银广夏实
际控制人；同时，宁东铁路截至2014年6月30日经审计资产总额为516,971.15万元，
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2011年）经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到100%以上，故本次交易构成借壳上市，且须提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，宁国运公司为本公司第一大股东宁东铁路之控股股东；本次交易
完成后，交易对方宁国运公司将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不存在一致行动人
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁国运公司、信达资产、神华
宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，虽然宁国运公司持有神华宁煤49%股权、宁夏能
源铝业23.95%股权，但宁国运公司与神华宁煤、宁夏能源铝业在本次重组事项上不
构成一致行动，并且在本次重组完成后三方将独立行使其作为银广夏股东的权利和
履行相关义务。因此，各交易对方之间不构成一致行动人。
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的内容和与重组报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下风险因素：
一、关于重组方案调整的提示
2014年12月23日，银广夏召开第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议
通过了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》（即重组预案），并于 2015年4月20日召开第七届董事会第十
九次会议（临时会议），审议通过了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购
和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（即重组报告书）。
重报报告书与重组预案关于本次重组方案调整之处如下：
（一）关于定向回购交易作价的调整
重组预案明确：“本次重组前，宁东铁路持有公司100,430,245股股份，为公
司第一大股东。为避免重组后宁东铁路与公司交叉持股，银广夏以现金或等价的
方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注
销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取
得前述股份而付出的成本3.2亿元。”在重组报告书中将该定向回购价格调整为：
“本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本
320,090,554.14元。”
上述定向回购价格调整系在正式审计及评估工作完成后，根据中和评估出具
的中和评报字（2014）第 YCV1081号评估报告，确定宁东铁路所持银广夏
100,430,245股股份的评估价值后予以明确，不涉及对本次重组方案的重大调整。
（二）关于交易标的估值及发行股份情况的调整
重组预案明确：“截至2014年06月30日，标的资产未经审计的净资产（母公
司口径）约为40.81亿元，预估值约为44.74亿元，预估值较净资产账面价值增值
约3.93亿元，增值率约为9.63%。”对应该估值下，本次交易发行股份及支付现金
购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（万元） 支付对价合计（万元）
宁国运公司 428,505,757 0 212,538.86
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
信达资产 228,454,078 0 113,313.22
神华宁煤 71,295,843 2,000 37,362.74
华电国际 70,854,812 2,000 37,143.99
宁夏能源铝业 70,854,812 2,000 37,143.99
合计 869,965,302 6,000 437,502.79
在本次交易的正式审计及评估工作完成后，截至2014年06月30日，标的资产
经审计的净资产为408,114.40万元，根据中和评估出具的中和评报字（2014）第
YCV1081号评估报告，本次交易最终采用资产基础法的评估结果，拟注入资产
的评估值为448,742.02万元，较净资产账面价值增值约40,627.62万元，增值率约
为9.95%。对应该估值下，本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（元） 支付对价合计（元）
宁国运公司 429,820,178 0 2,131,908,085.78
信达资产 229,154,850 0 1,136,608,057.26
神华宁煤 71,526,908 20,000,000 374,773,467.53
华电国际 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
宁夏能源铝业 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
合计 872,670,984 60,000,000 4,388,448,097.52
上述交易标的估值及发行股份情况的调整，系根据正式审计及评估工作完成
后相关审计及评估报告进行的数据更新，不涉及对本次重组方案的重大调整。
二、本次交易的审批风险
（一）本次交易已获得的批准
1、国有资产监督管理部门预审核同意；
2、宁东铁路及交易对方的内部决策机构均已审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司第七届董事会第十九次会议（临时会议）已经审议通过重组报告
书及相关议案。
（二）本次交易待履行的程序
本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；
2、本次交易相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的核准或备案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在
银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序
将停止执行。
三、退市风险
银广夏2013年度经审计的归属于母公司所有者净利润为358.20万元，比照中
国证监会于2014年10月发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若
干意见》及深交所股票上市规则，假定银广夏2015年不能完成重组，则其主营业
务仅依赖葡萄酒业务，银广夏2014年营业收入为838.60万元，已触发营业收入不
得低于人民币1,000万元标准，2015年继续被实施退市风险警示；若2015年还未
完成重组或营业收入仍低于标准，2016年银广夏将被暂停上市。
同时，《重整计划》拟定宁东铁路及其关联方为重组方，并且银川中院出具
了《重整计划》执行完毕的裁定。如果拟定重组方案被银广夏股东大会否决，更
换重组方是否对银广夏重整构成影响尚需协调管理人、银川中院等确定。如果不
能更换或无法确定满足要求的重组方，则根据《破产法》的规定，银广夏应进入
破产清算程序，进而将会导致上市公司失去主体资格，从而必然导致上市公司的
退市。
此外，本公司管理人于2010年12月15日接到中国证监会对本公司的调查通知
书（稽查总队调查通字10013号），主要内容如下：“因你公司信息披露等行为涉
嫌违反证券法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公
司立案调查”。2014年底，公司接监管部门通知，前述立案调查事项已终结审理，
不予处罚结案。
四、交易标的估值风险
截至2014年06月30日，标的资产经审计的净资产为408,114.40万元，根据中
和评估出具的中和评报字（2014）第 YCV1081号评估报告，本次交易最终采用
资产基础法的评估结果，拟注入资产的评估值为448,742.02万元，较净资产账面
价值增值为40,627.62万元，增值率约为9.95%。
本次交易以2014年6月30日为评估基准日，分别选取资产基础法、收益法两
种方法对宁东铁路净资产进行评估。采用资产基础法确定的股东全部权益价值为
448,742.02万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为443,980.58万元，两者相
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差4,761.44万元，差异率1.06%。本次交易标的评估价值虽然最终采用资产基础法
的评估结果，但在宁东铁路收益法预测中，由下列客户所带来的预测期运量存在
一定的不确定性，对收益法评估结果可能会产生较大影响，提请投资者关注：
1、神华宁夏煤业集团有限责任公司400万吨/年煤炭间接液化项目：据了解，
该项目总投资550亿元人民币，为世界上单体投资最多、装置规模最大的煤制油
项目，项目于2013年9月开工，计划2016年年底全部建成投产，目前该项目正在
建设中，项目设计年度原煤运量为2,600万吨/年，主要产品年度总运量约为400
万吨。本次评估在收益法预测中从2016年开始考虑了该项目试运行期间部分运输
量；
2、内蒙古华星新能源有限公司40亿标立方/年煤制天然气项目：据了解，该
项目预计投资246亿元人民币，已获得国家发改委同意开展前期工作的批复，进
入到项目核准阶段，华星能源拟定在2015年4月完成项目核准工作，2017年年底
全部建成，预计每年将有1,000万吨以上煤炭需求量。本次评估在收益法预测中
从2018年开始考虑了该部分运输量。
由于宁东铁路未来业绩的实现系基于宁夏宁东能源化工基地内企业的煤炭
生产量及宁夏地区各煤耗企业的实际需求量，而宁东矿区部分大型矿井和煤化工
项目尚处于筹建期或建设期，新建矿井及煤化工项目是否能如期投产并达产以及
后续新建铁路是否能如期建成并投入运营等仍存在不确定因素。
有关评估值与账面值差异原因已经在重组报告书“第四章交易标的情况/五、
标的资产的评估值”及“六、宁东铁路近三年评估、改制、增资和股权转让情况”
进行详细说明，请投资者仔细阅读。
五、经营性风险
（一）受煤炭行业供需制约而引发的利润波动风险
煤炭是宁东铁路运输的主要货物，而煤炭市场的需求受国民经济整体波动影
响较大。基于国内经济形势及产业结构升级面临的诸多不确定因素的影响，当前
整体经济能否继续保持较高增速、避免下行风险仍存在一定的不确定性，未来如
国民经济无法保持较快增长，则宁东铁路运输需求也可能会因整体煤炭需求量的
下降而相应受到影响。
宁东铁路2011年-2013年的货物发送量分别为3,089.83万吨、3,600.60万吨、
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3,834.98万吨，增速较好，但受整体经济环境影响，2014年货物发送量有所下降，
为3,491.18万吨。同时，为促进煤炭销售、稳定经济增长，宁东铁路承运的区内
电煤运价自2014年7-12月由0.23元/吨公里下调到0.19元/吨公里（均不含税价）以
刺激需求，加之固定资产折旧等成本因素，2014年净利润较此前存在明显下滑。
提请投资者注意因受煤炭行业供需制约而对公司业绩实现的影响。
（二）客户集中度风险
宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一的铁路运输企业，负责为基地内企业
提供货物运输服务，其中主要为宁东能源化工基地区域内外的用煤企业运送神华
宁煤生产的煤炭。报告期内，神华宁煤及其关联方与宁东铁路的关联交易占宁东
铁路同期营业收入的比例均超过50%，客户集中度相对较高。本次交易完成后，
煤炭运输业务将成为上市公司的主要收入来源，虽然宁东铁路与宁东能源化工基
地的企业之间存在着相互依存、相互依赖的关系，但未来若宁东能源化工基地内
客户对煤炭总体需求增速放缓，仍将会对宁东铁路的经营产生不利影响。
（三）标的资产介入新能源领域的不确定风险
宁东铁路拟近期与内蒙古神舟光伏电力有限公司签署有关《光伏电站项目合
作框架协议》，宁东铁路拟以现金方式收购内蒙古神舟光伏电力有限公司持有的
巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司100%的股权。该公司注册资本5,200万元，
主营业务范围是从事新型可再生能源开发与应用，光伏设备与元器件销售等，其
负责建设的巴彦淖尔市农垦管理局30.624MWp 光伏发电农业综合开发利用项目
已于2013年完成且开始并网发电。宁东铁路将以本次收购巴彦淖尔市农垦神舟光
伏电力有限公司为切入点逐步进入可再生能源产业领域，通过多元化发展战略进
一步增强盈利能力。本次拟收购光伏电站事项涉及的交易对手、交易方式
