关联方占款处臵与担保损失补偿协议
本《关联方占款处臵与担保损失补偿协议》（简称为“本协议”）由以下各方
于 2014 年 月 日在银川市签署：
甲方：广夏（银川）实业股份有限公司（简称“银广夏”）
法定代表人：王天林
注册地址：宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼
乙方：
乙方一：宁夏国有资本运营集团有限责任公司（简称“宁国运公司”）
法定代表人：刘日巨
注册地址：银川市兴庆区湖滨西街 65 号
乙方二：中国信达资产管理股份有限公司（简称“信达资产”）
法定代表人：侯建杭
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
乙方三：神华宁夏煤业集团有限责任公司（简称“神华宁煤”）
法定代表人：王俭
注册地址：银川市北京中路 168 号
乙方四：华电国际电力股份有限公司（简称“华电国际”）
法定代表人：李庆奎
注册地址：山东省济南市历下区经十路 14800 号
乙方五：中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司（简称“宁夏能源铝业”）
法定代表人：刘丰
注册地址：宁夏银川市金凤区新昌西路 168 号
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，宁国运公司、神
华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业合称“宁东铁路各股东”或“各股东”。
鉴于：
1、银广夏拟以回购宁夏宁东铁路股份有限公司（简称“宁东铁路”）持有的
银广夏全部股权、向宁东铁路全体股东发行股份及支付现金购买资产的方式进行
重大资产重组（以下简称“本次交易”）。
2、2014 年 月 日，各方经协商一致签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》，同意由宁东铁路全体股东方以其持有宁东铁路 100%股权在本次交易中
评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处臵与担保损失（即 9,897.21
万元）；对于宁东铁路全体股东持有的宁东铁路 100%股权评估作价超出银广夏
原关联方占款处臵与担保损失金额部分（即超出 9,897.21 万元部分），由银广夏
依据宁东铁路全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购
买（简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
基于上述，为进一步明确银广夏历史上关联方占款处臵与担保损失金额，及
各方就该等关联方占款处臵与担保损失的补偿问题达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 关联方占款处臵损失金额
1. 关联方占款的形成
（1） 银广夏原实际控制人中联实业股份有限公司（简称“中联实业”）控制
的广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（简称“酿酒公司”）对银广
夏存在历年累计的往来借款 10,508.57 万元；
（2） 酿酒公司欠银广夏子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司往
来借款 2,001.69 万元；
（3） 2009 年 1 月，银广夏通过以股抵债方式支付股份给浙江长金实业有限
公司（简称“浙江长金”）用以免除酿酒公司对农业银行的 16,194.83
万元债务及银广夏的担保责任。因此，形成了银广夏对酿酒公司
16,194.83 万元债权；
（4） 中联实业欠银广夏 8.15 万元。
2. 关联方占款的处臵
（1） 关联方占款的调整
2012 年 6 月，银广夏根据《重整计划》收回浙江长金以股抵债获得的
17,461,267 股股份，相应冲减了以股抵债形成的对酿酒公司的债权
11,336.38 万元，剩余 4,858.45 万元。
（2） 关联方占款的清收额
①根据宁夏高院于 2012 年 9 月 12 日、2012 年 9 月 20 日分别作出的
（2011）宁高法执字第 6-3 号《民事裁定书》、（2011）宁高法执字
第 6-5 号《民事裁定书》，酿酒公司已经偿还所欠银广夏历年累计的
债务本金 10,508.57 万元及其利息共计 13,352.60 万元；
②2012 年 9 月末，银广夏按《重整计划》清偿对中联实业债务时将前
述 8.15 万元予以抵销；
③2012 年 11 月，酿酒公司以现金方式偿还销售公司 1,000 万元；另
根据公司与销售公司、酿酒公司、夜光庄园达成的四方协议，公司将
欠付夜光庄园的 995 万元款项与酿酒公司欠付销售公司的 900 万元款
项进行冲抵。以上两项共计清收 1,900 万元。
（3） 关联方占款的拍卖所得金额
根据 2012 年 9 月 29 日宁夏回族自治区汇德拍卖行（有限公司）（简
称“汇德拍卖行”）出具的《拍卖成交结论书》及汇德拍卖行与宁夏
担保集团有限公司签署的《竞买协议书》，银广夏部分长期股权投资
和债权的拍卖价款为 1,280 万元，按该债权占拍卖资产总评估值比例
测算，银广夏关联方占款的变现金额为 676.13 万元。
3. 关联方占款处臵损失金额
关联方占款处臵损失金额为关联方占款调整后的金额扣减清收金额和拍卖所
得额后的总额，共计 4,284.01 万元。
第二条 关联方占款的补偿
1. 各方同意，银广夏关联方占款的补偿金额为 4,284.01 万元。在本次发行股份
及支付现金购买资产过程中，宁东铁路各股东按照本次发行股份及支付现金
购买资产评估基准日持有宁东铁路的股权比例，以宁东铁路在本次发行股份
及支付现金购买资产评估基准日经相关主管机关核准/备案的净资产评估价
值对银广夏关联方占款处臵损失进行补偿，用于补偿的金额与银广夏关联方
占款处臵损失金额相等。
2. 宁东铁路各股东确认本协议第二条第 1 款规定的关联方占款处臵损失补偿义
务仅在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准本次发行股份
及支付现金购买资产方案后方产生，补偿方案将在中国证监会核准本次发行
股份及支付现金购买资产方案后与本次发行股份及支付现金购买资产一并
实施。
第三条 关联方担保损失的补偿安排
1. 2008 年 4 月，银广夏、酿酒公司、浙江长金与农业银行等签订《广夏（银川）
实业股份有限公司转债协议》（简称“《转债协议》”）；同时，银广夏与
浙江长金签订《定向转增股份协议书》。该等协议约定：由浙江长金承担酿
酒公司应付农业银行的债务 16,194.83 万元（截至 2007 年 3 月 31 日，利息
为 0.55 亿元），作为对浙江长金承接原债务、解除债务人酿酒公司的债务负
担及银广夏担保责任的补偿，银广夏以定向转增的方式向浙江长金发行银广
夏股份共计 24,944,668 股。
在该等协议签署后，浙江长金仅向农业银行偿还 5,500 万元，亦未解除银广
夏的担保责任，对此，农业银行以浙江长金、银广夏、酿酒公司等为被告向
宁夏高院提起诉讼。2011 年 5 月 27 日，宁夏高院判决如下：判决浙江长金
向农业银行履行清偿义务，浙江长金未能清偿的，银广夏承担相应的连带清
偿责任，且农业银行有权就酿酒公司设定的抵押物折价或者拍卖、变卖所得
的价款优先受偿（包括最高额抵押 3,000 万元，其他抵押 1,550 万元及利息）。
在银广夏破产重整债权申报期内，农业银行对于银广夏因上述担保责任所形
成的债务向管理人申报了债权，管理人依法确认农业银行约 15,350.08 万元
债权。在扣除农业银行从酿酒公司资产拍卖价款优先受偿的 4,583.68 万元
后，银广夏已按照重整计划确定的清偿比例对农业银行剩余债权进行清偿，
清偿额为 5,613.20 万元。
宁东铁路各股东承诺，将按照本协议第二条约定的补偿方式对银广夏因承担
该项连带清偿责任遭受的损失进行补偿。宁东铁路各股东确认上述补偿义务
仅在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生，补偿
方案将在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后与本次
发行股份及支付现金购买资产一并实施。
2. 1998 年，酿酒公司向世界银行贷款 3,403.63 万元，银广夏为该笔贷款的担
保人宁夏回族自治区财政厅提供反担保。目前相关债权人未向银广夏申报
债权，亦未向法院提起诉讼。鉴于银广夏未来仍然存在承担相关担保责任
的风险，宁东铁路各股东承诺将在相关债权人主张权利时对银广夏因承担
该项保证责任遭受的损失进行补偿。该等损失确认后，各股东应按照其在
银广夏为本次发行股份及支付现金购买资产事宜召开第二次董事会之时各
自持有宁东铁路的股权比例在损失发生后 30 日内以现金方式进行补偿（如
该等损失于银广夏本次发行股份及支付现金购买资产实施之前确认的，各
股东应于本次发行股份及支付现金购买资产实施之日后 30 日内以现金方
式进行补偿），各股东方之间不承担连带责任。同时，银广夏将保留相应
的追偿权。宁东铁路各股东确认上述或有补偿义务仅在中国证监会核准本
次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生。
第四条 协议的生效及其他
1. 在银广夏召开审议本次发行股份及支付现金购买资产的第二次董事会前，若
本协议项下关联方占款处臵损失补偿金额、关联方担保损失补偿金额发生变
化，则宁东铁路各股东以变化后的金额对银广夏进行补偿，相关补充协议另
行签订。
2. 本协议自各方签字盖章之日起成立，并与各方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或
终止的，则本协议同时解除或终止。
3. 本协议一式十二份，各方各执一份，其余用于办理审批、备案及信息披露之
用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关联方占款处臵与担保损失补偿协议》之签署页）
甲方：广夏（银川）实业股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（此页无正文，为《关联方占款处臵与担保损失补偿协议》之签署页）
乙方一：宁夏国有资本投资运营集团有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（此页无正文，为《关联方占款处臵与担保损失补偿协议》之签署页）
乙方二：中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（此页无正文，为《关联方占款处臵与担保损失补偿协议》之签署页）
乙方三：神华宁夏煤业集团有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（此页无正文，为《关联方占款处臵与担保损失补偿协议》之签署页）
乙方四：华电国际电力股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（此页无正文，为《关联方占款处臵与担保损失补偿协议》之签署页）
乙方五：中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
