广夏（银川）实业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会文件
二〇一五年五月十一日
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案目录
目录
关于公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的
议案 .................................................................................................................................. 3
关于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》规定的议案 ......................................................................................... 4
关于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产的具体方案的议案 ............... 5
公司回购宁夏宁东铁路股份有限公司所持本公司全部股份的议案 ..................... 10
关于《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要》的议案 ......................... 11
关于公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司等 5 家公司签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》议案 .......................................................... 12
关于公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案 ......... 13
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明 ....................................................................................................... 14
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议
案 .................................................................................................................................... 16
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
........................................................................................................................................ 17
关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告及资产评估报告的议案 ......... 20
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价公允性之意见的议案 ....................................................................................... 22
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向回购和发行股份及支付现金购
买资产相关事宜的议案 ............................................................................................... 25
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之一
关于公司定向回购和发行股份及支付现金
购买资产符合相关法律、法规规定的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《重组管理办法》、《首发办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门
规章及规范性文件的规定，公司对实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为符合实施本次重大资产重组的各项
要求及条件。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东宁夏宁东铁路
股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司对本议案
回避表决。
以上议案，请审议。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会 2015 年第一次临时股东大会议案之二
关于本次定向回购和发行股份及支付现金
购买资产符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》规定的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《重组管理办法》、《首发办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格
执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、法规、规
章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、宁东铁路的实
际情况及本次交易相关事项，经对《首发办法》逐项进行分
析论证，公司董事会认为本次交易符合《首发办法》的相关
规定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东宁夏宁东铁路
股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司对本议案
回避表决。
以上议案，请审议。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之三
关于本次定向回购和发行股份及支付现金
购买资产的具体方案的议案
尊敬的各位股东：
现将《关于本次定向发行股份及支付现金购买资产的具
体方案》提交本次会议，请审议：
（一） 本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产
的整体方案
本次交易前，宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁
东铁路”）持有公司 100,430,245 股股份，为避免重组后上
市公司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取公司定向
回购宁东铁路持有的公司 100,430,245 股股份且注销上述股
份的方式进行；同时，宁夏国有资本运营集团有限责任公司
（以下简称“宁国运公司”）、中国信达资产管理股份有限公
司（以下简称“信达资产”）、神华宁夏煤业集团有限责任公
司（以下简称“神华宁煤”）、华电国际电力股份有限公司（以
下简称“华电国际”）、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限
公司（以下简称“宁夏能源铝业”）（以上合称“宁东铁路各
股东”）以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交易中评估作
价值补偿公司历史上关联方占款处置与担保损失（即
9,897.21 万元）后、所剩余部分由公司依据交易对方各自持
有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。本次
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之三
交易完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司，公司类
型将变更为“一人有限责任公司”。
本次交易过程中，公司定向回购股份与发行股份及支付
现金购买资产互为条件，交易对方承诺承担的关联方占款处
置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务清偿责任以定向
回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
（二） 公司原关联方占款补偿方案
为解决公司原关联方占款的历史遗留问题，宁东铁路各
股东同意，以宁东铁路 100%股权在本次交易评估基准日评估
作价的等值部分补偿公司历史上关联方占款处置与担保造
成的损失。
（三） 本次重大资产重组涉及的发行股份方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国
际、宁夏能源铝业，发行对象以宁东铁路 100%股权在本次交
易中的评估作价扣除解决公司原关联方占款处置与担保损
失后的金额为对价按评估基准日分别持有的宁东铁路股权
比例认购上市公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。
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4、标的资产评估价值及交易价格
本次交易的审计和评估基准日拟定为 2014 年 6 月 30 日，
采用成本法评估结果。标的资产宁东铁路 100%股权的成本法
的评估价值为 448,742.02 万元。公司发行股份购买宁东铁
路股权的交易价格为宁东铁路 100%股权评估值在补偿上市
公司历史遗留的关联方占款处置和担保损失 9,897.21 万元
后剩余的金额约 438,844.81 万元。本次交易完成后，宁东
铁路将成为公司全资子公司。
标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的宁东铁路
100%股权评估结果为依据，由交易各方协商确定。
5、发行价格和定价依据
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《重组管理办法》：“上市公司股东大会就重大资产重组
事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过……关联股东应当回避表决”。鉴于公司重整的现状，
本次发行股份定价采用协商定价的方式。经公司董事会与相
关方协商，兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为
4.96 元/股，该价格尚需公司股东大会审议通过。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司
若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
发行价格与发行数量将进行相应调整。
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6、发行股份及支付现金数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
发行股份数 支付现金数
交易对方 支付对价合计（元）
（股） （元）
宁国运公司 429,820,178 0 2,131,908,085.78
信达资产 229,154,850 0 1,136,608,057.26
神华宁煤 71,526,908 20,000,000 374,773,467.53
华电国际 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
宁夏能源铝业 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
合计 872,670,984 60,000,000 4,388,448,097.52
发行股份及支付现金数量以中国证监会最终核准的数额
为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实
施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，
则将对发行数量作相应调整。
7、发行股份的限售期及上市安排
宁东铁路各股东通过本次重大资产重组取得的公司股
份，在中登公司完成登记之日起 36 个月内不予转让。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，宁东铁路各股东所持有的上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述股份锁定期届满后，其转让和交易按照中国证监会
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之三
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
8、过渡期间损益归属
宁东铁路如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的
部分由宁东铁路各股东在标的资产交割日按照其于本协议
签署日所持宁东铁路的股份比例所有；如发生亏损，或因其
他原因而减少的净资产部分，由宁东铁路各股东在标的资产
交割日按照其于本协议签署日所持宁东铁路的股份比例以
现金方式向银广夏全额补足。过渡期间的损益的确定以交割
审计报告为准。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成前公司滚存未分配利润将由本次交易完
成后公司新老股东共同享有。
10、决议的有效期
本次交易方案相关议案将提请公司股东大会审议，自公
司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东宁夏宁东铁路
股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司对本议案
回避表决。
以上议案，请审议。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之四
公司回购宁夏宁东铁路股份有限公司所持
本公司全部股份的议案
尊敬的各位股东：
为避免本次发行股份及支付现金购买资产完成后交叉持
股情形的产生，公司拟向宁东铁路回购其所持本公司全部
100,430,245 股股份（以下简称“本次回购”），本次回购完
成后，该等回购股份将予注销。为保护中小投资者利益，本
次回购价格为宁东铁路依据《广夏（银川）实业股份有限公
司重整计划》取得前述股份而付出的成本 ，共计人民币
320,090,554.14 元。就本次回购相关事宜，同意公司与宁东
铁路签署附生效条件的股份回购协议。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东宁夏宁东铁路
股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司对本议案
回避表决。
以上议案，请审议。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之五
关于《广夏（银川）实业股份有限公司定向
回购和发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及《广夏（银川）
实业股份有限公司定向回购和发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要》
的议案
尊敬的各位股东：
经过与本次重大资产重组相关各方的充分协商和沟通，
公司已完成《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及<
广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书摘要>（详见附件一）的编
制，现提交本次会议审议，并请准予披露。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东宁夏宁东铁路
股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司对本议案
回避表决。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之六
关于公司与宁夏国有资本运营集团有限责
任公司等 5 家公司签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》议案
尊敬的各位股东：
根据本次重大资产重组工作需要，公司拟与宁夏国有资
本运营集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公
司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、中电投宁夏青铜峡能
源铝业集团有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，现将上述协议提交本次会议，请审议。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东宁夏宁东铁路
股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司对本议案回
避表决。
以上议案，请审议。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之七
关于公司定向回购和发行股份及支付现金
购买资产构成关联交易的议案
尊敬的各位股东：
公司本次重大资产重组拟通过发行股份及支付现金方
式购买宁夏宁东铁路股份有限公司 100%的股权。鉴于宁夏宁
东铁路股份有限公司现持有公司 14.64%的股份，为公司控股
股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构
成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东宁夏宁东铁路
股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司对本议案
回避表决。
以上议案，请审议。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之八
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的说明
尊敬的各位股东：
公司董事会针对本次重大资产重组是否符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审
慎判断，认为：
1、本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行
业准入、用地等有关报批事项，已在《广夏（银川）实业股
份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》中披露，标的资产涉及的已向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次
重组行为涉及的有关上市公司股东大会、国有资产监督管理
部门及中国证监会等政府部门审批事项，已在《广夏（银川）
实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险做出了特别提示。
2、标的资产为宁东铁路 100%的股权，该等股权不存在
抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；不存在
股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之八
3、本次重大资产重组完成后，有利于提高上市公司资
产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、
非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险
能力，有利于上市公司增强独立性，规范关联交易、避免同
业竞争。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东宁夏宁东铁路
股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司对本议案
回避表决。
以上议案，请审议。
广夏（银川）实业股份有限公司
二〇一五年五月十一日
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之九
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的议案
尊敬的各位股东：
由于本次重大资产重组交易总额占公司控制权发生变
更前一会计年度（2011 年度）经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例超过 100%，因此，本次重大资产重组构成
借壳上市。
公司对照上市公司重大资产重组条件，结合公司实际情
况进行认真论证后，认为本次重大资产重组符合《重组管理
办法》第十三条相关规定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东宁夏宁东铁路
股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司对本议案
回避表决。
以上议案，请审议。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之十
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条规定的议案
尊敬的各位股东：
公司董事会对照上市公司重大资产重组条件，结合公司
实际情况进行认真论证后，认为本次重大资产重组符合《重
组管理办法》第四十三条相关规定：
（一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性。
本次交易前，公司因陷入严重的债务危机而被申请执行
破产重整，缺乏持续盈利能力。标的资产宁东铁路拥有良好
的现金流和盈利能力，资产质量优良，近三年的营业收入总
额超过 24 亿元，净利润总额超过 8 亿元。本次交易有利于
公司提高资产质量，改善财务状况与增强持续盈利能力。
本次交易完成前，公司主要经营葡萄酒生产与销售业
务，宁东铁路为协助化解上市公司财务危机，在参与公司破
产重整过程中取得了葡萄酒相关资产，经营业务中包含有葡
萄种植与销售业务，存在潜在同业竞争的情况。本次交易完
成后，此情况予以消除。
本次交易完成后，公司的主营业务增加铁路运输服务业
务，宁国运公司将成为公司控股股东，宁国运公司及其控制
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之十
的其他企业不存在与公司经营相同的业务，与公司不存在同
业竞争的情形。
本次交易完成前，公司与宁东铁路发生的关联交易为临
时使用宁东铁路部分办公楼，向宁东铁路销售了部分葡萄
酒，公司已按照《上市规则》、《公司章程》及上市公司相关
制度履行了相关程序。本次交易完成后，若公司与关联方发
生关联交易，将按照《上市规则》、《公司章程》及公司相关
制度办理。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝
业，虽然宁国运公司持有神华宁煤 49%股权、宁夏能源铝业
23.95%股权，但宁国运公司与神华宁煤、宁夏能源铝业在本
次重组事项上不构成一致行动，并且在本次重组完成后三方
将独立行使其作为银广夏股东的权利和履行相关义务。同
时，本次交易完成后，神华宁煤、宁夏能源铝业各自持有的
银广夏股份预计将低于 5%，因此，各交易对方之间不构成一
致行动人，重组后上市公司与本次重组交易对方神华宁煤、
宁夏能源铝业之间的交易将不构成关联交易。
为减少或规范重组完成后可能产生的关联交易，本次重
组交易对方已分别向公司出具了《关于规范关联交易的承诺
函》。此外，为保证本次交易完成后公司的独立性，宁国运
公司已向公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之十
具无保留意见审计报告
希格玛会计师事务所有限公司审计了公司 2014 年度财
务报告，出具了希会审字(2015)0476 号带强调事项段的无保
留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易公司拟发行股份及支付现金购买及为解决关
联方占款处置与担保损失而取得的宁东铁路 100%股权资产
权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东宁夏宁东铁路
股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司对本议案
回避表决。
以上议案，请审议。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之十一
关于确认公司本次重大资产重组中相关审
计报告及资产评估报告的议案
尊敬的各位股东：
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本
次重大资产重组事宜，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙，以下简称“信永中和”）对本次交易标的资产进行了审
计并出具了标准无保留意见的 XYZH/2014YCA1010-1 号《宁
夏宁东铁路股份有限公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012
年度、2011 年度审计报告》、XYZH/2014YCA1048-1 号《宁夏
宁东铁路股份有限公司 2014 年度、2013 年度、2012 年度、
2011 年度审计报告》以及 XYZH/2014YCA1010 -2 号《内部控
制鉴证报告》；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编
制了相关备考财务报表，信永中和对公司编制的备考财务报
表进行了审核并出具 XYZH/2014YCA1048-6 号《广夏（银川）
实业股份有限公司备考财务报表审计报告》。
中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对标的
资产进行评估并出具了中和评报字（2014）第 YCV1081 号《广
夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估报
告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东宁夏宁东铁路
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之十一
股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司对本议案
回避表决。
以上议案，请审议。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之十二
关于评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
公允性之意见的议案
尊敬的各位股东：
根据公司本次重大资产重组工作需要，公司聘请中和评
估对标的资产进行了评估。目前，中和评估已出具中和评报
字（2014）第 YCV1081 号《广夏（银川）实业股份有限公司
拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司
股东全部权益项目资产评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上
述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
（一） 评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本
公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国
家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之十二
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作
价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交
易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具
备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得
了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组标的资产评估所采用的资
产折现率等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现
率等方式减轻股份补偿义务的情形。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东宁夏宁东铁路
股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司对本议案
回避表决。
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之十二
以上议案，请审议。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之十三
关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次定向回购和发行股份及支付现金购买资
产相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，拟提
请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组
有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财
务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机
构；
2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和
股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，
包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相
关资产价格、发行数量；
3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东
大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重
组的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大
资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重
组相关的申报事项；
广夏（银川）实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案之十三
5、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相
应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修
改；
6、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和
要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
7、在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改公司
《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的
相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在
深交所上市事宜；
9、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一
切事宜。
10、授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
以上议案，请审议。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
