路翔股份有限公司2015年第一季度报告全文

路翔股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                      路翔股份有限公司
                                      2015 年第一季度报告
                                           2015 年 04 月
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路翔股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                           第一节 重要提示
      公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
      所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
      公司负责人吕向阳、主管会计工作负责人冯达及会计机构负责人(会计主管
人员)冯达声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                              本报告期比上年同期增
                                              本报告期                 上年同期
                                                                                                          减
    营业收入（元）                               24,827,926.53            112,320,736.45                       -77.90%
    归属于上市公司股东的净利润（元）              -9,622,326.54           -13,501,082.77                       28.73%
    归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                                  -9,575,895.77           -13,486,214.89                       28.99%
    损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额（元）              6,062,990.98             -7,244,899.34                       183.69%
    基本每股收益（元/股）                                  -0.07                    -0.095                     26.32%
    稀释每股收益（元/股）                                  -0.07                    -0.095                     26.32%
    加权平均净资产收益率                                 -3.48%                   -3.78%           增加 0.3 个百分点
                                                                                              本报告期末比上年度末
                                             本报告期末                上年度末
                                                                                                      增减
    总资产（元）                                870,485,777.35           899,781,724.98                         -3.26%
    归属于上市公司股东的净资产（元）            271,915,580.28           281,584,414.13                         -3.43%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                            项目                             年初至报告期期末金额                  说明
    非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部                                 主要原因是子公司融达锂业
                                                                         -54,673.01
    分）                                                                               处置废旧固定资产损失所致
                                                                                       主要是由于子公司取得东莞
    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
                                                                          17,000.00    德瑞取得政府专利资助资金
    统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
                                                                                       所致
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                 -11,001.42
    减：所得税影响额                                                      -8,193.66
    少数股东权益影响额（税后）                                         5,950.00
    合计                                                                 -46,430.77                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
    报告期末普通股股东总数                                                                                  15,053
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                 持有有限售条           质押或冻结情况
      股东名称           股东性质   持股比例       持股数量
                                                                 件的股份数量      股份状态              数量
    柯荣卿          境内自然人          14.80%      21,035,700      10,517,850   质押                     7,000,000
    融捷投资控股    境内非国有法
                                         9.33%      13,258,895      13,258,895
    集团有限公司    人
    黄培荣          境内自然人           4.27%       6,071,600
    丰和价值证券
                    其他                 2.60%       3,697,645
    投资基金
    郑国华          境内自然人           2.27%       3,224,332       2,054,232
    中国工商银行
    －汇添富成长
                    其他                 2.11%       3,000,000
    焦点股票型证
    券投资基金
    中国工商银行
    －汇添富美丽
                    其他                 2.00%       2,848,948
    30 股票型证券
    投资基金
    中国工商银行
    －汇添富优势
                    其他                 1.33%       1,896,596
    精选混合型证
    券投资基金
    张长虹          境内自然人           1.30%       1,850,078       1,850,078
    杨真            境内自然人           1.06%       1,500,000
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                              股份种类
               股东名称                 持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                   股份种类              数量
    柯荣卿                                                          10,517,850   人民币普通股            10,517,850
    黄培荣                                                           6,071,600   人民币普通股             6,071,600
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    丰和价值证券投资基金                                              3,697,645   人民币普通股       3,697,645
    中国工商银行－汇添富成长焦
                                                                      3,000,000   人民币普通股       3,000,000
    点股票型证券投资基金
    中国工商银行－汇添富美丽 30
                                                                      2,848,948   人民币普通股       2,848,948
    股票型证券投资基金
    中国工商银行－汇添富优势精
                                                                      1,896,596   人民币普通股       1,896,596
    选混合型证券投资基金
    杨真                                                              1,500,000   人民币普通股       1,500,000
    中国工商银行股份有限公司－
    汇添富民营活力股票型证券投                                        1,400,000   人民币普通股       1,400,000
    资基金
    郑国华                                                            1,170,100   人民币普通股       1,170,100
    姜国忠                                                            1,050,000   人民币普通股       1,050,000
                                   上述股东中，柯荣卿与黄培荣、郑国华、杨真不存在关联关系，也不存在一致行动人；
    上述股东关联关系或一致行动
                                   融捷投资控股集团有限公司与张长虹属一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联
    的说明
                                   关系或一致行动人。
    前 10 名普通股股东参与融资融
                                   无
    券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、非公开发行股票事项
      公司非公开发行股票申请已于2015年4月3日获中国证监会发行审核委员会审核通过，该事项尚须待收到中国证监会的正
式核准文件后方可实施。本次非公开发行结束后，融捷投资及其一致行动人合计持有公司股票的比例为24.66%，公司控股
股东和实际控制人将发生变化，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。
       关于本事项的更详细信息请查阅公司2015年4月7日披露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会
审核通过的公告》（公告编号：2015-013）。
2、融达锂业复产及扩产项目建设进展
       根据甘孜藏族自治州人民政府办公室《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94号）的批示
精神和甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作的实际情况，报告期内，融达锂业着力于矿山扩产项目建设方案的优化和调整、积
极配合州县乡三级政府及州县主管部门协调征地工作并通过各方渠道做好涉矿群众工作。由于征地问题尚在协调中，融达锂
业尚未复产，扩建项目尚未启动建设。根据2015年度工作计划，目前公司正积极配合和推进政府部门主导的融达锂业扩产征
地协调工作，力争在2015年第二季度复工、第三季度实现复产。
      关于本次建设方案优化调整事项的更详细信息请查阅公司2014年4月19日披露的《关于全资子公司甘孜州融达锂业矿山
扩产建设方案调整的公告》（公告编号：2014-035）。
              重要事项概述                          披露日期                   临时报告披露网站查询索引
                                                                          《关于非公开发行股票申请获得中国
                                                                          证监会发行审核委员会审核通过的公
    非公开发行股票                    2015 年 04 月 07 日                 告》》（公告编号：2015-013）
                                                                          http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015
                                                                          -04-07/1200787679.PDF
                                                                          《关于全资子公司甘孜州融达锂业矿
                                                                          山扩产建设方案调整的公告》（公告编
    融达锂业复产及扩产项目建设进展    2014 年 04 月 19 日                 号：2014-035）
                                                                          http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
                                                                          -04-19/63872538.PDF
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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           承诺事由                承诺方                                承诺内容                           承诺时间               承诺期限                履行情况
    股改承诺
    收购报告书或权益变动报
    告书中所作承诺
                                                  融捷投资及张长虹承诺融达锂业 49%股权所对应的 2012 年
                                                  6-12 月份、2013 年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除   2012 年 10 月   2012 年 6 月至 2016 年
                             融捷投资、张长虹                                                                                                          正在履行
                                                  非经常性损益后的净利润分别不低于 223.63 万元、315.02     18 日           12 月 31 日
                                                  万元、220.35 万元及 5,012.80 万元。
                                                  1、柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业 49%股权对应
                                                  的 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于
                                                  4969.73 万元。若融达锂业 49%股权对应的 2017 年度实现
                                                  的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年 49%股权对应
                                                  的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张
                                                  长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的 50%由
                                                  柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外 50%由融捷投资和
    资产重组时所作承诺                            张长虹共同承担补偿责任。2、路翔股份在 2017 年年度报告
                             公司控股股东、实际   中单独披露融达锂业 49%股权对应的在该年度实现的扣除
                                                                                                           2012 年 12 月   2017 年 1 月 1 日至 12 月
                             控制人柯荣卿、融捷   非经常性损益后的净利润数及与净利润预测数的差异情况，                                                 正在履行
                                                                                                           31 日           31 日
                             投资及张长虹         并经具备资质的审计机构出具专项审核意见。需要补偿的，
                                                  由路翔股份在当年年报披露后的 10 个交易日内，计算柯荣
                                                  卿、融捷投资和张长虹应补偿的金额并书面通知柯荣卿、融
                                                  捷投资和张长虹。柯荣卿、融捷投资和张长虹在接到书面通
                                                  知后 5 个工作日内无条件将补偿金支付至路翔股份指定的
                                                  账户。3、融捷投资和张长虹对补偿相互之间承担连带保证
                                                  责任。4、本承诺自作出之日即对柯荣卿、融捷投资、张长
                                                  虹具有法律约束力，且不以其持有公司股份多少为条件。本
                                                  承诺函为不可撤销承诺函。
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路翔股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                          融捷投资、吕向阳、   保证路翔股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独   2012 年 06 月
                                                                                                                      长期有效   正在履行
                          张长虹               立性，保证路翔股份独立于承诺人及其控制的其他企业。     28 日
                                               本人遵守中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关
                          控股股东及实际控制   规定，继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构   2012 年 06 月
                                                                                                                      长期有效   正在履行
                          人柯荣卿             等方面的独立性，保持上市公司独立控股股东、实际控制人   28 日
                                               及其控制的其他企业。
                                               1、截至本函签署之日，除本次交易所涉融达锂业外，承诺
                                               人及下属企业未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资
                                               或合作其他任何与路翔股份及其下属公司相同或相似业务；
                                               亦不直接或间接从事、参与或进行与路翔股份生产、经营相
                                               竞争的任何活动且未对该等业务进行投资。2、承诺人及下
                                               属企业在未来不以任何直接或间接方式从事与路翔股份及
                          融捷投资、吕向阳、                                                          2012 年 06 月
                                               其下属企业产生同业竞争或潜在同业竞争的任何业务，承诺                   长期有效   正在履行
                          张长虹                                                                      28 日
                                               人及下属企业如有与路翔股份及其下属企业之间存在竞争
                                               性同类业务的商业机会，承诺人及下属企业将立即通知路翔
                                               股份，将该商业机会让与路翔股份并自愿放弃与路翔股份的
                                               业务竞争。3、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股
                                               份及其他股东造成损失的，承诺人将承担赔偿责任，承诺人
                                               之间互负连带保证责任。
                                               1、截至本函签署之日，除本次交易所涉融达锂业外，本人
                                               及下属企业未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或
                                               合作其他任何与路翔股份及其下属公司相同或相似业务；亦
                                               不直接或间接从事、参与或进行与路翔股份生产、经营相竞
                                               争的任何活动且未对该等业务进行投资。2、本人及下属企    2012 年 06 月
                          柯荣卿                                                                                      长期有效   正在履行
                                               业在未来不以任何直接或间接方式从事与路翔股份及其下     28 日
                                               属企业产生同业竞争或潜在同业竞争的任何业务，本人及下
                                               属企业如有与路翔股份及其下属企业之间存在竞争性同类
                                               业务的商业机会，本人及下属企业将立即通知路翔股份，将
                                               该商业机会让与路翔股份并自愿放弃与路翔股份的业务竞
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路翔股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                               争。3、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股份及其
                                               他股东造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
                                               1、在本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免
                                               与路翔股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
                                               关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
                                               价格按市场公认的合理价格确定,在股东大会以及董事会对
                                               关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关
                                               法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
                          融捷投资、吕向阳、                                                            2012 年 06 月
                                               披露义务。2、保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所                      长期有效                  正在履行
                          张长虹                                                                        28 日
                                               的规范性法律文件以及路翔股份《关联交易决策制度》等各
                                               项规定，依照合法程序，行使股东权利、履行股东义务，不
                                               利用关联方地位谋取不当利益，不损害路翔股份及其他股东
                                               的合法权益。3、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔
                                               股份及其他股东造成损失的，承诺人将承担赔偿责任，承诺
                                               人之间互负连带保证责任。
                                               1、在本次交易完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与
                                               路翔股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
                                               联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
                                               格按市场公认的合理价格确定，在股东大会以及董事会对关
                                               联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法
                                               律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披     2012 年 06 月
                          柯荣卿                                                                                        长期有效                  正在履行
                                               露义务。2、保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的      28 日
                                               规范性法律文件以及路翔股份《关联交易决策制度》等各项
                                               规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、
                                               履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损
                                               害路翔股份及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给路翔
                                               股份及其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。
                                               融捷投资、张长虹承诺在下列所有期间内，融捷投资、张长     2012 年 06 月   2013 年 2 月 8 日至《业
                          融捷投资、张长虹                                                                                                        正在履行
                                               虹本次以资产认购所取得的上市公司股份均不得上市交易       28 日           绩补偿协议》履行完毕
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路翔股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                               和转让： 1．本次新增股份上市之日起 36 个月内； 2．本                     之日
                                               次新增股份上市之日至路翔股份、融捷投资和张长虹三方签
                                               订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。由本次认购股份派生
                                               的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股
                                               份不得转让的约定。锁定期满后（以后到期为准），将严格
                                               按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关
                                               规定执行。
                                               柯荣卿承诺自本次新增股份上市之日起 36 个月内，不交易
                                               或转让路翔股份本次向承诺人发行的股份。由本次发行股份     2013 年 02 月   自 2013 年 3 月 11 日起
                          柯荣卿                                                                                                                  正在履行
                                               派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守前     26 日           36 个月内
                                               述股份不得交易或转让的约定。
                                               \"本人及本人的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
                                               偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
                                               儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），或本人、
                                                                                                                        \"自本人签章之日起生
                                               本人的直系亲属、主要社会关系以直接或间接方式投资设立
                                                                                                                        效，在公司发行股票并
                                               的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业，或虽未有投
                                                                                                                        上市后仍然有效，直至
                          本公司发起人股东：   资但享有控制权的企业目前不存在、将来亦不会从事与公司
                                                                                                        2007 年 01 月   本人将所持有的公司股
                          柯荣卿、黄培荣、郑   构成同业竞争关系的生产经营业务，不生产、开发任何对公                                               正在履行
                                                                                                        23 日           份全部依法转让完毕且
                          国华、杨真、王永     司产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品，也不会直
                                                                                                                        本人同公司无任何关联
 首次公开发行或再融资时                        接经营或间接经营、参与投资与公司业务、新产品、新技术