上海开开实业股份有限公司
董事会议事规则
（审议稿）
第一章 总则
第一条、为了进一步规范上海开开实业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关规定，
制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条、公司设董事会，对股东大会负责。
第三条、董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。
董事会下设办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事
会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
第四条、董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条、董事会在股东大会授权范围内，审议达到下列标准的交
易事项（受赠现金资产除外）：
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1、投资规模在500万元以上或投资涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，非关联交易项目；投资规模在500万元以上，占公司最近一
期经审计的净资产10%，非关联交易项目；投资标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；投资标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，由董事会决议。
2、“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉
及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算的金额不超
过公司最近一期经审计总资产30%；
3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的提供财务资
助、委托理财、委托贷款等交易，且按照交易类别在连续十二个月内
累计计算的发生额，不超过公司最近一期经审计净资产50%；
4、为资产负债率不超过 70%的担保对象（上市公司的关联人除
外）提供单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，对
外担保累计发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的 30％（已
经履行股东大会审议程序的不再纳入累计计算范围）。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
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5、金额在 3000 万元以下，或不超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%的关联交易。
公司进行提供财务资助、委托理财、委托贷款等关联交易时，按
交易类别在连续十二个月内累计计算的发生额不超过上述规定的标
准。
公司进行提供财务资助、委托理财、委托贷款等之外的其他关联
交易时，与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易按照连续十二个月内累计计算的发生额不超过上述规
定的标准。
如根据相关法律、法规和规范性文件，上述事项应当由股东大会
审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东大会批准。
6、总额度为占公司总资产 50%以下或单笔不超过公司总资产
10％的借款及资产抵押事项；
第三章 董事长
第七条、公司设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条、董事长日常工作职责权限：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）依据董事会决议（授权）签批董事会重要文件及董事会决
议的相关文件；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
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（四）签批由公司董事会授权的投资规模在 500 万元以内的对外
投资协议（关联交易除外）；
（五）审核除房产以外的账面净值 5 万元以上到达折旧或正常使
用年限的单宗固定资产报损；
（六）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书；
（七）审核、签批董事会等费用开支；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级
管理人员；
（九）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（十）行使法定代表人规定的职权；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（十二） 行使董事会授予的其他职权。
第九条、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召开
第十条、董事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
（二）董事长认为必要时可以召集董事会临时会议；有下列情形
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之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：
1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、董事长认为必要时；
5、二分之一以上独立董事提议时；
6、总经理提议时；
7、证券监管部门要求召开时；
8、本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十一条、召开董事会定期会议，应在会议召开前十日，由董事
会秘书通过专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监
事及总经理发出会议通知。有关会议的材料应在会议召开前三日送达
各董事、各监事及总经理。
召开董事会临时会议，应在会议召开五日前，由董事会秘书通过
专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总经理
发出通知，并同时附送有关会议的详细材料。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
本条所称通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头方式发出会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条、董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不
能履行职责时，由过半数董事共同推举一名董事履行职责。
第十三条、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十四条、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
时，可书面委托其他董事代理出席，委托书应载明代理人姓名、代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会会议表决程序和决议公告
第十五条、董事会决议表决方式为：董事对所议事项在表决表上
以书面表决或以传真通讯方式表决。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。每一董事拥有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
过半数通过。
监事可以列席董事会会议；经理和其他高级管理人员应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
以传真方式召开董事会会议时，董事会秘书应将提案派发给全体
董事，签字同意的董事达到《公司章程》和本规则规定作出决议所需
的人数，相关提案即构成董事会决议。以传真方式进行表决的董事应
于事后十日内将签字原件提供给董事会。
董事会以记名投票方式进行表决。
第十六条、董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管
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理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第十七条、与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务代表应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董
事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条、独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事及高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易事项；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业（不含控股子公司）
对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
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款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第二十条、出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条、董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第二十二条、提案未获通过的，在有关条件和因素发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条、二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
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提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第二十四条、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十五条、董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第二十六条、关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注
册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股
本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式
审计报告后，再就相关事项做出决议。
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第二十七条、现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议
应当进行全程录音。
第二十八条、除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第二十九条、与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
第三十条、董事会作出决议后，决议内容达到《上海证券交易所
股票上市规则》有关信息披露要求时，公司董事会秘书应当按规定办
理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第六章 附则
第三十二条、在本规则中，“以上”包括本数。
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第三十三条、本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改
时亦同。
第三十四条、本规则由董事会负责解释。
本规则经股东大会批准之日实施，原董事会议事规则同时废止。
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