本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业
绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了
解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
江西三鑫医疗科技股份有限公司
（江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富山大道999号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 公开发行新股不超过 1,986 万股，且不安排老股转让
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【 】元
预计发行日期 2015 年 5 月 6 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 7,936 万股
保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 4 月 16 日
1-1-1
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证经发行人会计师
审阅但未经审计财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
该经发行人会计师审阅但未经审计财务报表的真实、准确、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票
的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行
承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风
险。
1-1-2
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读本招股说明书“风险因素”
一节的全部内容：
一、利润分配方案
（一）发行前滚存利润的分配方案
根据公司 2013 年年度股东大会决议，由首次公开发行股票前的现有股东按
照持股比例以现金方式分配 2013 年度利润 595 万元；前述利润分配后的余额以
及 2014 年 1 月 1 日起至首次公开发行股票前公司未分配的滚存利润，由首次公
开发行股票后的新老股东按照首次公开发行股票后的持股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程》
（草案）、2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改<江西三鑫医疗科
技股份有限公司章程（草案）>的议案》及 2014 年度股东大会审议通过的《关于
修订〈江西三鑫医疗科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，本次发行后公
司的利润分配政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司每年度至
少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司
进行中期股利分配。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
（2）公司现金分红的具体条件：
1-1-3
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
②公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出系指以下情形之一（下同）：
Ⅰ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
Ⅱ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）现金分红的比例：
采取现金方式分配股利，每一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 20%。
（4）如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司可以进行中期现金
分红。
（5）公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产
的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估
值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分
配方案。
3、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配方案需经公司董事会、监事会审议通过后，提交股东
大会审议通过。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意方可通过，独立董事应
当对利润分配方案的合理性发表独立意见。
公司监事会应当对利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通
过。
公司研究论证股利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和
中小股东的意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种
1-1-4
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投
票等方式。
（2）公司因不符合前述规定的条件或其所规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的使用计划等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
（3）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。如公司在上一会计年
度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或以
现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应当在
定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事还应当对此发表独立意见。
4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
5、利润分配的实施期限
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营
情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对
利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，分
红比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1-1-5
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前处于成长期，截至本招股书签署日，公司除本次募集资金投资项目
外，尚未安排其他重大资金支出。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。
公司调整利润分配政策，应经董事会、监事会审议通过后提交股东大会决议；董
事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润
分配政策的修改发表独立意见；公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配
政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；股东大会审议利润分配政策及其
调整的议案时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
二、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员等关于股份锁定、持股意向、招
股说明书信息披露等的承诺
（一）发行人控股股东（实际控制人）及其亲属对所持股份限售
安排、自愿锁定、减持价格的承诺
本公司控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲夫妇及其关联股东彭海波（彭
义兴、雷凤莲夫妇之子）、王钦智（彭义兴姐夫）、王兰（彭义兴外甥女）承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的
本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司控股股东、实际控制人彭义兴、雷凤莲夫妇承诺：其所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内公
1-1-6
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（二）发行人其他股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司股东万小平、王来娣、吴建国、刘涂德、刘全生、吴永忠、魏刚、
万顺发、毛志平、兰日明、刘昆生、张冬水、熊文媛、郑金路、王钦华、余珍
珠、刘晓红、刘祖剑、张琳、涂爱珍、余黎坫、王骏、万里涛、仇国华、李秀
琴、汤淑娇、王甘英、李火生、余伟华、舒南妹、余艳琴、熊艳、蔡小华、吴
红红、朱猛达、唐玲玲、傅琴、谢满英、陈鑫、刘炳荣、彭松灵、邹建敏、杨
忠文、徐招华、熊桂花、游新荣、段春平、肖海良、梁湘文、张志芬、熊水
华、许学忠、蔡春林、熊峰、邹节荣、万春园、张国兴承诺：自公司股票上市
交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不
由本公司回购该部分股份。
（三）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员对所持股份
自愿锁定、减持价格的承诺
担任发行人董事、高级管理人员的股东彭义兴、雷凤莲、万小平、万顺
发、毛志平、张冬水、兰日明承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东彭义兴、雷凤莲、万小平、
万顺发、毛志平、王钦华、吴建国、熊艳、张冬水、兰日明承诺：除前述锁定
期满外，在本公司任职期间每年转让的股份将不超过本人所持公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或
间接持有的本公司股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，股东彭海波（彭义兴、雷凤
1-1-7
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
莲夫妇之子）、王钦智（彭义兴姐夫）、王兰（彭义兴外甥女）承诺：除前述股
份锁定外，在其关联人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让
的股份将不超过本承诺人所持公司股份总数的百分之二十五；在其关联人离职
后半年内，不转让本承诺人所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起六个月内其关联人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本承诺人不
转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间其关联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人
不转让直接或间接持有的公司股份。
（四）持有发行人 5%以上股份的股东对所持股份减持价格、持
股意向及减持意向的承诺
发行人控股股东彭义兴、雷凤莲夫妇及其关联方彭海波（彭义兴、雷凤莲夫
妇之子）、王钦智（彭义兴姐夫）承诺：1、公司股票上市后三年内不减持发行
人股份；2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易
所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需
要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、本人减持公司股
份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本人减持公司股份前，应提
前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露
义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外；5、如果在锁定期满后两年内，
本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行
价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后
两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交
易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导
致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
其他持有发行人 5%以上股份的股东万小平、王来娣承诺：1、公司股票上
市后一年内不减持发行人股份；2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将
认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展
经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减
1-1-8
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
持；3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本人
减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及
时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外；5、如
果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人
首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除
权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不
超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行
权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额
度做相应变更。
（五）发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股的承
诺
发行人及其控股股东承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的
原限售股份。
（六）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员关于依法赔偿投资者损失的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责
任主体承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募
集资金项目从开始实施至投产并产生效益需要一定时间，在上述时间内，公司
的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将可能在短期内出现一定幅度的下
降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过大力拓展现有业
1-1-9
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
务，开拓新市场和新领域，尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间。同
时，公司将加大研发投入和技术创新，通过引进科研人才、研发新产品等方
式，提高公司产品的综合竞争力，提升公司盈利能力，以填补因本次公开发行
被摊薄的股东回报。
公司承诺尽最大努力促使上述措施的有效实施，尽可能降低本次发行对即
期回报的影响，保护公司股东权益。如公司未能实施上述措施且无正当理由
的，公司及相关负责人将公开说明原因并向股东致歉。
（八）发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等
责任主体作出的公开承诺未能履行时的约束措施
1、发行人作出的公开承诺未能履行时的约束措施
（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉；②不得进行公开再融资；③对公司该等未履行承诺的行为负有
个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；④不得批准未
履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变
更；⑤给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股
东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
2、发行人控股股东、实际控制人作出的公开承诺未能履行时的约束措施
（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
1-1-10
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
和社会公众投资者道歉；②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公
司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取公司
分配利润中归属于其本人的部分；④主动申请调减薪酬或津贴；⑤如果因未履
行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工
作日内将所获收益支付给公司指定账户；⑥未履行上述承诺及招股说明书的其
他承诺事项，给投资者造成损失的，应依法赔偿投资者损失；⑦发行人未履行
上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，应依法承担连
带赔偿责任。
（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护公司投资者利益。
3、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员作出的公开承诺未
能履行时的约束措施
（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公
司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取公司
分配利润中归属于其本人的部分；④可以职务变更但不得主动要求离职；⑤主
动申请调减薪酬或津贴；⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收
益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账
户；⑦未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，
应依法赔偿投资者损失；⑧发行人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事
项，给投资者造成损失的，应依法承担连带赔偿责任。
（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
1-1-11
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护公司投资者利益。
4、公司独立董事作出的公开承诺未能履行时的约束措施
（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；②不得主动要求离职；③主动申请调减津贴；④如果
因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的
五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；⑤如果因未履行上述承诺及招
股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；⑥公
司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，应依
法承担连带赔偿责任。
（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护本公司投资者利益。
三、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构承诺：本机构为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、关于稳定股价的预案
公司上市后三年内，若股价出现持续低于最近一期经审计每股净资产（指公
司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券
交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
1-1-12
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，公司将在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财
务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产
时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方
案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个
交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司将在启动上述稳定股价措施时提
前公告具体实施方案。
3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票
连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条
件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的措施
1、公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性
文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以
下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分
布仍符合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同
意，通过交易所集中竞价交易方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股
票。
（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人
员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
1-1-13
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
升公司业绩、稳定公司股价。
（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理
人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司
按照要求制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会
审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定
股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施
后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式、要约方式及/或其他
合法方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度从公司获取
的税后薪酬总额的 25%，但不超过其上年度税后薪酬总额。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期
间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回
购其持有的股份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除
外）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不
再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证
其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，
并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行
承诺的约束措施。
1-1-14
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
五、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐
机构对发行人具备持续盈利能力的核查结论意见
对公司持续盈利能力及成长性可能产生重大不利影响的因素主要包括：产
品质量控制风险、市场竞争风险、新产品研发风险、募集资金投资项目风险和
管理风险等，详见本招股说明书“第四节 风险因素”。公司特别提请投资者注
意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读“第四节 风险因素”的全部内容。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有良好的财务状况和盈利能
力，根据发行人所在行业的发展趋势以及公司的业务发展状况，发行人具备持
续的盈利能力。
六、关于发行人与缅甸白氏兄弟公司交易波动影响发行人收益
的情况说明
2012-2014 年，缅甸白氏兄弟公司为发行人第一大客户，发行人向其销售注
射器、输液器等产品，交易额分别为 3,172.11 万元、5,339.46 万元、5,388.37 万
元，占发行人当年销售比例为 11.31%、17.52%、16.73%；2012-2014 年各年末，发
行人对缅甸白氏兄弟公司的应收账款余额为 374.77 万元、1,517.64 万元、1,767.14
万元，占发行人当期末应收账款余额比例为 10.40%、23.53%、22.73%。如发行人
与缅甸白氏兄弟公司交易出现波动，将会影响发行人的收益。
（一）缅甸白氏兄弟公司基本情况
缅甸白氏兄弟公司成立于 2004 年 12 月 8 日，注册地缅甸曼德勒市，注册资
本 5 亿缅元，股东为缅甸公民 U Sai Saing、Daw Mya Sein、U Wanna Tun，持股比例
分别为 48%、26%、26%。
缅甸白氏兄弟公司主营业务为医疗器械、药品的销售，为缅甸最大的医疗
医药销售企业之一，销售的主要产品包括：一次性使用无菌医疗器械，针剂类
注射液，药品片剂等。
缅甸白氏兄弟公司销售区域基本覆盖缅甸全境，主要销售区域为曼德勒、
仰光、内比都、腊戌、密支那、东枝、毛德棉等地区。2012-2014 年，缅甸白氏
兄弟公司销售收入分别为 0.84 亿元人民币、1.06 亿元人民币、1.28 亿元人民币。
1-1-15
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
（二）关于发行人与缅甸白氏兄弟公司交易外汇结算情况的说明
报告期内，2012 年 9 月以前，缅甸白氏兄弟公司与发行人进行贸易时使用
美元结算；根据中国人民银行办公厅 2012 年 6 月 5 日印发的《关于出口货物贸
易人民币结算企业重点监管名单的函》（银办函[2012]381 号）：自本函印发之日
起，中国境内具有进出口经营资格的企业均可按照《跨境贸易人民币结算试点管
理办法》开展出口货物贸易人民币结算。根据该文件，发行人可开展出口货物的
人民币报关和人民币结算业务。2012 年 9 月 18 日，缅甸白氏兄弟公司在中国云
南瑞丽开设了离岸人民币账户，同时与发行人签订了以人民币结算的补充协
议，自此，双方贸易使用人民币进行结算。
2012 年 9 月开设离岸人民币账户以前，缅甸白氏兄弟公司与发行人的交易
以美元结算。缅甸白氏兄弟公司向发行人支付的美元来源及支付过程如下：首
先在缅甸境内向缅甸某出口企业支付一定金额的缅币，然后要求该出口企业设
在新加坡、香港等地的公司按约定的汇率兑换为美元并支付给发行人。2012 年 9
月，缅甸白氏兄弟公司在中国农业银行瑞丽市支行开设离岸人民币账户后，其
首先将兑换的人民币资金汇入离岸人民币账户，然后通过该账户向发行人支付
货款。缅甸白氏兄弟公司通过上述方式兑换美元、人民币支付货款的背景如
下：
1、因受西方国家经济制裁，缅甸外汇汇出难度大，国际贸易不规范结算盛
行。由于受到西方国家经济制裁，缅甸出口创汇能力不足，同时受世界银行、
国际货币基金组织和亚洲开发银行等国际金融机构停止资金援助等影响，缅甸
的外汇资金匮乏，促使缅甸政府实行严格的外汇管制，对外汇汇出的审查严
格，手续复杂，增加了资金汇出的难度。此外，缅甸的对外贸易多以美元或欧
元通过银行信用证结算，但因受美国等西方国家的制裁，缅甸无法直接与中国
各银行间开展信用证结算，需通过设在新加坡或香港等的第三地的公司办理。
2、缅甸曾长期存在双重汇率，官方汇率与市场汇率差异较大。缅甸在 2012
年 4 月 1 日采用新的、有管理的汇率浮动机制前，官方汇率与非官方市场汇率并
行存在。缅甸政府规定，官方汇率适用于公共部门的对外交易，国有企业出口
所得外汇必须按照官方汇率结算。以《BIG 经济周刊》（第 466 期）公布的 2009
年 7 月数据为例，官方汇率为 1 美元兑 5.508 缅币，而同期市场汇率则为 1 美元
1-1-16
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
兑 1,130 缅币，是官方汇率的 205 倍，这种现状导致了大规模的缅甸货币兑换市
场的出现。
因此，缅甸进口企业一般只能选择从出口商处或通过其他方式兑换外汇并
进行支付。
（三）缅甸果敢地区存在冲突，对发行人应收账款的顺利收回的
情况说明
缅甸果敢地区存在冲突，截至目前未对发行人对缅甸白氏兄弟公司的应收
账款收回造成重大不利影响，原因如下：
1、果敢即缅甸掸邦第一特区位于缅甸的东北部，在籍人口约 14 万，约占缅
甸总人口的 0.23%1，面积约 2060 平方公里，约占缅甸国土面积的 0.30%2。虽然
近期果敢地区存在冲突，但果敢地区涉及缅甸的国土面积小、人口数量较少，
缅甸境内大部分地区仍保持稳定；
2、缅甸白氏兄弟公司主营业务为医疗器械、药品的销售，为缅甸最大的医
疗医药销售企业之一，销售区域基本覆盖缅甸全境。缅甸白氏兄弟公司经营的
上述产品为临床最常用的医用耗材及药品，大多属于民生领域的医疗必需品，
其需求量受政治局势、地区冲突的影响较小；
3、果敢地区毗邻中国云南省，由于该地区边境贸易比较发达，医疗器械耗
材等商品可通过边境贸易进入缅甸；同时，果敢地区人口较少，市场容量有
限，因此，果敢地区并非缅甸白氏兄弟公司的目标销售区域。缅甸白氏兄弟公
司的主要销售区域为曼德勒、仰光、内比都、腊戌、密支那、东枝、毛德棉等
地区。报告期内，缅甸白氏兄弟公司在果敢地区业务量较小，果敢地区的冲突
对缅甸白氏兄弟公司业务不构成重要影响；
4、发行人与缅甸白氏兄弟合作十多年以来，缅甸白氏兄弟公司均能及时支
付货款。特别是 2012 年以来，缅甸政府推出的一系列民生改革措施，美国等西
方国家也逐渐放松了其多年来对缅甸实行的制裁措施，支持缅甸进行民主改
革、完善医疗以及卫生体系，缅甸政府对医疗卫生领域投入逐年加大。缅甸白
1
根据《缅甸国情报告（2011—2012）》，缅甸国土面积为 67.65 万平方公里。
2
根据《缅甸国情报告（2011—2012）》，缅甸人口总数约为 6,000 万。
1-1-17
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
氏兄弟公司及其经销商积极参与政府对医疗器械的招标，进一步扩大了发行人
产品在缅甸的销售规模。2012 年至 2014 年，公司对缅甸白氏兄弟公司的销售额
从 3,172.11 万元上升至 5,388.37 万元，缅甸白氏兄弟公司均能及时回款。
经核查，保荐机构认为：缅甸白氏兄弟公司从出口商处兑换外汇的行为，
系当时缅甸受西方制裁及外汇市场不规范等背景下缅甸进口商所普遍采用的兑
换方式；截至目前，缅甸白氏兄弟公司未受到过缅甸管理当局就该事项的任何
处罚，不存在由于受到缅甸有关政府部门制裁而与发行人贸易往来不能持续的
风险。缅甸白氏兄弟公司经营的产品为临床最常用的医用耗材及药品，大多属
于民生领域的医疗必需品，其需求量受政治局势、地区冲突的影响较小；缅甸
果敢地区存在冲突，截至目前未对发行人的应收账款收回造成重大不利影响；
发行人与缅甸白氏兄弟公司合作十多年以来，均能及时回款；随着缅甸对医疗
投入的增加，报告期内缅甸白氏兄弟公司经营状况良好，发行人对缅甸白氏兄
弟公司的应收账款回收不存在重大风险。
七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
发行人 2015 年 1-3 月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润经审
阅（未经审计）预计为 842.85 万元。经核查，保荐机构认为，发行人经营模式，
主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，
主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项
均未发生重大变化。
1-1-18
江西三鑫医疗科技股份有限公司 招股意向书
目 录
第一节 释 义......................................................................................................................23
第二节 概 览......................................................................................................................27
一、发行人简介 ................................................................................................................27
二、控股股东、实际控制人简介 .................................................................................28
三、发行人主要财务数据及财务指标.........................................................................29
四、募集资金用途 ...........................................................................................................30
第三节 本次发行概况 ......................................................................................................31
一、本次发行的基本情况 ..............................................................................................31
二、本次发行有关机构的情况......................................................................................31
三、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明 ...................................................32
四、预计发行上市的重要日期......................................................................................32
第四节 风险因素 ...............................................................................................................33
一、质量控制风险 ...........................................................................................................33
二、经销商管理风险 .......................................................................................................33
三、OEM 业务模式风险 ..................................................................................................33
四、募集资金投资项目风险 ..........................................................................................34
五、遭遇反倾销的风险 ...................................................................................................34
