关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
发行保荐工作报告
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“三鑫医疗”）申请在境
内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发
行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，熊丹和张树敏作为具体
负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会出具了本发行保荐工作报告
作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人熊丹和张树敏承诺：本保荐机构和保荐代表人
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉
尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作
报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务
内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前
的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项、内核小组，负责投资银行项
目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部，负责立项和内核的预审、内部
问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等
工作。
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为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐
和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了
《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立
项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和股权融资业务立
项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。股权融资业务立项、内核小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决
策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如
下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项
目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立
项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最
近一年经审计的财务报告在内的立项申请文件。
2、风险管理部立项预审
风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否
符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求
的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申
请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产
经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立
项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交风险管理部。
风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于
评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的
形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会
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议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成
员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其
进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项
目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每人一票，立项申
请获参加评审成员票数 2/3 以上同意者，为通过；同意票数未达到 2/3 以上者，为否决。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具
体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各
地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。
风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设机构，以召开内
核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符
合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交全套证
券发行申请文件。
2、风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：
审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解
生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发
行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等
中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与
项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论
会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内
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核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、
补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送风险
管理部。风险管理部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对
预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。
风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小
组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将符合要求的申
请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中
国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重
新提出内核申请。
3、风险管理部内部问核
风险管理部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由风
险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责
人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事
项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事
项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程
中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项
进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，风险管理部方
可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会
议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 5 名以上（含 5 名）
内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公
开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对
内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成
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发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。
在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公
开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的
要求等内容以审核意见的形式进行说明。
投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票
数达 2/3 以上者，为通过；同意票数未达 2/3 以上者，为否决。评审小组成员可以无条件
同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意
见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通
过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订
的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复
和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风险管理部在确认内核小组意见提及
的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2011 年 10 月 26 日提交了立项申请文件。风险管理部
派员对立项申请文件进行了预审，并于 2011 年 10 月 31 日出具了立项预审意见。项目组
于 2011 年 11 月 4 日将立项预审意见回复提交风险管理部。2011 年 11 月 9 日，风险管理
部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等
电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
2011 年 11 月 15 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部
门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2011 年第 28 次股权融资业务立项小组会
议，审核江西三鑫医疗科技股份有限公司的立项申请。参加会议的立项委员包括金雷、
陈路、王兴奎、虞敏、付小楠和胡骥共 6 人。风险管理部人员列席会议，并负责会议记
录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 6 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向
项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，
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并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票
数的 2/3，三鑫医疗的立项申请获得通过。2011 年 11 月 17 日，风险管理部将立项结果通
知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、项目执行成员
熊丹：投资银行部董事总经理，本项目保荐代表人；
张树敏：本项目保荐代表人；
其他项目人员：王华、张波。
2、项目执行成员的具体工作安排
熊丹：尽职调查计划制定与实施；招股说明书及其他申报材料的审阅、修改等；
张树敏：尽职调查计划制定与实施；主要负责历史沿革等方面的尽职调查工作；招
股说明书及其他申报材料审阅、修改等；
王华：主要负责财务等方面的尽职调查工作；
张波：主要负责行业、公司治理等方面的尽职调查工作。
（二）尽职调查的主要过程
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2011 年 6 月份开始，主要从总体
上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。在初步尽职调查的基础上
进行项目评估和立项，2011 年 11 月 15 日，本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段。立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行
人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等
各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的
尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
4、专项财务核查阶段。根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告
专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，根据《关于进一步提高首次
公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《会
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计监管风险提示》、《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作相
关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）等文件的有关规定，项目组对发行人财务进
行了核查。
5、落实新股发行改革措施阶段。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013]46 号）、《关于首次公开发行股票
并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
（中国证券监督管理委员会公告[2013]45 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等文件的要求，项目组组织发行人落实新股发行改革相关
措施并补充了 2013 年年报。
6、补充 2014 年中报阶段。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证
监会令[第 99 号]）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公
司招股说明书(2014 年修订)》（证监会公告[2014]28 号）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 29 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014 年修订）》
（证监会公告[2014]29 号）等文件的要求，项目组组织发行人落实新发布实施的法规及
相关信息披露内容与格式准则并补充了 2014 年中报。
7、补充 2014 年年报阶段。项目组按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等规定
的要求，做好 2014 年年报尽职调查工作，并组织发行人及其他中介机构补充了 2014 年
年报申报材料。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人熊丹和张树敏，参与尽职调查工作的时间为 2011 年 6 月至今。具
体工作过程如下：本项目保荐代表人熊丹和张树敏认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，
实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的
问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了保荐工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日
志。此外，保荐代表人还认真检查了“保荐工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基
础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
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四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部。风险管理部对三鑫
医疗 IPO 项目进行内核预审的具体过程如下：
2012 年 2 月 25 日至 29 日，风险管理部人员陈路、史屹和沐婧瑶审阅了三鑫医疗的
全套证券发行申请文件，并于 2012 年 3 月 2 日至 8 日赴三鑫医疗所在地江西省南昌市小
蓝工业园进行了现场内核。
在三鑫医疗所在地江西省南昌市小蓝工业园期间，风险管理部人员的工作包括：
①在企业技术人员的陪同下，参观了三鑫医疗的生产车间，并听取了技术人员关于
产能、产量、生产工艺流程、核心技术、产品质量控制措施等情况的介绍；
②与三鑫医疗的总经理、财务负责人和董秘等高管以及会计师等中介机构进行交
谈，了解公司各方面情况，以及中介机构工作人员的专业素质和工作状况；
③查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题
的相关工作底稿进行认真审阅和沟通。
2012 年 3 月 12 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，风险管理部人
员出具了对于三鑫医疗公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。2012
年 3 月 14 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交风险管理部。
五、保荐机构内部问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目问核采取问核会形式，
问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责
人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部对三鑫医疗 IPO 项目进
行内部问核的具体过程如下：
2014 年 2 月 27 日，风险管理部组织召开了三鑫医疗 IPO 项目问核会，问核人员宁
敖、倪晋武、胡宏辉、杨蓉和韩斐冲对项目保荐代表人熊丹和张树敏进行了问核，保荐
业务负责人（保荐业务部门负责人）宁敖参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事
项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及
核查结论。问核结束后，保荐代表人熊丹和张树敏当面誊写了《问核表》所附承诺事项，
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并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）宁敖对《问核表》
进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项
尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，三鑫医疗 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合
证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
风险管理部于 2012 年 3 月 16 日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复
等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2012 年 3 月 21 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部
门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2012 年第十次投行股权融资业务内核会
议，审核三鑫医疗 IPO 项目的内核申请。参加会议的内核委员包括吴晓东、陈路、叶洮、
刘嵘涛（外部委员）、孙勇（外部委员）共 5 人。项目组成员均参加会议，风险管理部
人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核会议过程中，参会的 5 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目
组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分
别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票
数的 2/3，公司内核申请获得通过。2012 年 3 月 22 日，风险管理部将内核结果通知送达
项目组。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2011 年 11 月 15 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地
会议室以电话会议的形式召开了审核三鑫医疗首次公开发行证券立项申请的 2011 年第
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28 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：三
鑫医疗属于医疗器械制造行业，产品市场前景广阔；该公司主营业务突出，在产品线、
研究开发和质量控制等方面具备核心竞争力，未来发展潜力大，符合首次公开发行股票
的条件。但立项小组会议要求项目组进一步核实的内容如下：
1、请项目组进一步关注公司历次出资特别是实物出资及其资金来源的真实性、合
理性和合法性，核实公司历次股东之间股权转让的真实原因及合理性。
2、核查并说明江西鑫港注销前有关财务情况，与公司之间关联往来的实际情况。
3、请项目组核查江西义鑫的情况及其与发行人之间的关系，包括是否存在业务、
品牌等方面的承接关系等。
针对问题 1，落实情况说明如下：
（1）公司股东历次现金及实物出资的真实性、合理性和合法性
①三鑫有限自 1997 年设立至 2004 年期间股东实际出资情况
单位：万元
出资时间及形式 彭义兴 雷凤莲 万小平 王钦智 彭冬根 彭晓平 刘涂德 吴建国 吴永忠 刘全生 小计
1997 年现金 136.00 30.00 20.00 30.00 24.00 10.00 10.00 13.00 10.00 10.00 293.00
1997 年退股 -6.00 -2.00 -8.00
1998 年退股 -19.00 -6.00 -2.00 -27.00
1999 年现金 144.00 24.00 24.00 24.00 24.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 300.00
2001 年 6 月现金 38.40 6.40 9.60 6.40 6.40 6.40 6.40 80.00
2001 年实物 1,837.20 310.20 330.80 333.20 337.20 154.20 137.20 162.00 165.00 165.00 3,932.00
2001 年 9 月现金 38.40 6.40 9.60 6.40 6.40 6.40 6.40 80.00
2002 年现金 75.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 150.00
2004 年债转股 199.80 199.80
2004 年现金 8.20 32.00 17.00 17.00 17.00 17.00 108.20
出资金额合计 2,452.00 409.00 409.00 409.00 409.00 204.00 204.00 204.00 204.00 204.00 5,108.00
出资比例 48% 8% 8% 8% 8% 4% 4% 4% 4% 4% 100%
②三鑫有限各股东实际出资已于 2004 年 2 月 29 日全部到位
A、2010 年 11 月 25 日，就各股东作为出资的实物资产，中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司出具《江西三鑫医疗器械集团有限公司委估资产项目资产评估报告书》（中
铭评报字[2010]第 2038-1 号），对截至 2001 年 9 月三鑫有限股东出资所涉及的实物资产在
当时的市场价值进行评估，评估基准日 2001 年 9 月 26 日，三鑫有限股东出资所涉及的
实物资产的评估价值为 3,989.45 万元。
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发行保荐工作报告
B、2012 年 1 月 20 日，中磊会计师事务所对自 1997 年 1 月 8 日成立至 2004 年 2 月
29 日期间，三鑫有限设立时实收资本验证及历次股权变更验证的情况进行复核并出具
《验资复核报告》，截至 2004 年 2 月 29 日，三鑫有限注册资本 5,108 万元，各股东实际
出资 5,108 万元，各发起人股东出资真实、足额、到位。
C、2012 年 9 月 12 日，南昌县工商行政管理局出具《关于江西三鑫医疗科技股份有
限公司出资有关事项的确认》，确认“三鑫有限的注册资本 5,108 万元已于 2004 年 2 月
29 日足额到位，各股东已足额履行完毕缴纳注册资本的义务。”
D、2012 年 3 月 3 日，发行人发起人股东彭义兴、雷凤莲、万小平、王钦智、王兰、
王来娣、吴建国、吴永忠、刘涂德、刘全生签署《承诺函》，就三鑫有限自设立起至注
册资本增至 5,108 万元时存在的出资不规范事宜作出承诺，发行人如因前述出资问题而
发生任何费用支出、行政罚款、经济赔偿或其他损失，前述发起人股东承诺将共同连带、
无条件的对发行人承担全部赔偿、补偿责任。
③项目组核查意见
发行人前身三鑫有限股东的实际出资与工商登记显示的出资情况不符，但 A、该情
形已经三鑫有限及其股东自行纠正，经中磊会计师事务所的《验资复核报告》验证，该
情形并未影响其实际出资的真实性，至 2004 年 2 月 29 日各股东出资均已陆续足额到位；
B、三鑫有限设立、2001 年 9 月增资均已得到有权部门的批准、确认，发行人已通过历
年工商年检，发行人自上述不规范情形自行纠正后已规范运行八年以上；C、南昌市工
商局已出文确认发行人最近三年未发生因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的情
形；南昌县工商局于 2012 年 9 月 12 日出具证明，确认三鑫有限的注册资本 5,108 万元已
于 2004 年 2 月 29 日足额到位，各股东已足额履行完毕缴纳注册资本的义务；D、发行人
发起人股东已出具书面承诺，承担三鑫有限股东出资过程中不规范行为造成的发行人任
何损失、费用支出。
通过对股东出资时的文件资料进行核查，包括与各股东的访谈、对各股东出资时的
银行进账单、收据、凭证及合同等材料的审核，对用于出资的实物资产提供方的走访与
确认，对尚在使用的用于出资的实物资产的现场检查，项目组认为：截至 2004 年 2 月
29 日，三鑫有限股东出资真实、足额、到位，至今已规范运行八年以上；同时，发行人
发起人股东已出具书面承诺，承担三鑫有限股东出资过程中不规范行为造成的发行人任
何损失、费用支出；其出资不规范的情形对公司生产经营及持续发展无重大影响，不构
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成本次发行上市的实质性障碍。
（2）公司股东历次现金及实物出资来源
项目组经核查，各股东的资金来源其个人及家庭工资收入、投资经营收入积累；实
物资产系各股东以自有货币资金购入后投入。
（3）公司历次股东之间股权转让的真实原因及合理性
①2010 年 10 月股权转让
经 2010 年 10 月 12 日股东会决议，彭晓平将其持有的三鑫有限 4%的股份转让给王
兰；王来娣继承彭冬根持有的三鑫有限 8%的股份。
项目组经核查，上述股权转让的具体原因如下：
因彭晓平与王兰协议离婚，经 2010 年 10 月 12 日股东会决议，公司其他股东均放弃
优先购买权；彭晓平与王兰签订股权转让协议，彭晓平将其持有的三鑫有限 4%的股份
转让给王兰。
因原股东彭冬根已于 2008 年 4 月 2 日离世，经 2010 年 10 月 12 日股东会决议，彭
冬根的妻子王来娣继承其持有的三鑫有限 8%的股份，2010 年 11 月 23 日江西省丰城市公
证处出具了“（2010）丰证字第 0642 号”《继承权公证书》。
②2010 年 11 月股权转让
经 2010 年 11 月 26 日股东会决议，股东之间进行以下股权转让：
刘全生、刘涂德、吴永忠、王兰分别将其持有的公司股份 238,032.80 元转让给雷凤
莲；万小平将其持有的公司股份 376,459.60 元、100,116.80 元分别转让给雷凤莲和王钦智；
彭义兴将其持有的公司股份 1,053,780.40 元转让给王钦智；王来娣将其持有的公司股份
174,693.60 元、301,882.80 元分别转让给王钦智和吴建国。
2010 年 11 月发行人股东间的股权转让，系经发行人股东会讨论并经全体股东同意
而进行的。项目组就上述股权转让的真实性进行了以下核查：
A、对本次股权转让的各方进行了访谈，并由各股东出具承诺函。各股东均确认：
该次股权转让真实有效，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排，亦不存在任何纠
纷或潜在纠纷。
B、经计算本次股权转让前后三鑫有限实际控制人彭义兴、雷凤莲的持股情况，其
出资比例不存在减少的情形：股权转让前，彭义兴与雷凤莲合计出资为 28,610,000 元，
占公司出资总额的 56%，股权转让后，彭义兴与雷凤莲合计出资为 28,884,810.40 元，占
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公司出资总额的 56.55%；经计算本次股权转让前后三鑫有限实际控制人及其亲属王钦
智、王兰的持股情况，4 人合计出资比例亦未减少：股权转让前 4 人合计出资为
34,740,000.00 元，占公司出资总额的 68%，股权转让后，4 人合计出资为 36,105,368.40 元，
占公司出资总额的 70.69%。同时，彭义兴、雷凤莲、王钦智、王兰亦出具承诺：自发行
人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。本次股权转让不存在实际控制人、控股股东在发行前通
过股份代持来规避未来股份上市锁定期情形。
C、经核查发行人的相关股东会决议、工商登记资料，确认本次股权转让的相关程
序符合《公司法》及公司章程等相关规定，且已依法办理了工商变更登记。
基于上述，项目组认为：2010 年 11 月三鑫有限的股权转让真实，不存在委托持股、
股份代持或其他利益安排。
针对问题 2，落实情况说明如下：
（1）江西鑫港注销前有关财务情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 2,456.37 2,674.99
净资产 2,073.15 2,283.29
项目 2010 年度 2009 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -210.14 -218.01
（2）与公司之间关联往来情况
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
其他应收款 - 546.14
其他应付款 160.29 -
针对问题 3，落实情况说明如下：
（1）江西义鑫的情况及其与发行人之间的关系
三鑫有限与菲律宾医药保健品有限公司（以下简称“菲律宾公司”）为共同开发阿
根廷的一次性医疗器械市场，决定共同投资设立江西义鑫，并于 2000 年 8 月签署了江西
义鑫的合资合同和公司章程。就江西义鑫的设立，于 2000 年 9 月获得江西省南昌县对外
贸易经济合作委员会的批准，并于 2000 年 10 月 12 日取得南昌市工商行政管理局核发的
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《企业法人营业执照》。
江西义鑫成立后各股东尚未实际出资，阿根廷的经济形势即出现恶化，并于 2001
年爆发了金融危机，公司和菲律宾公司均认为已经失去开发阿根廷市场的意义，双方投
资江西义鑫的目的已不复存在，双方经口头协商后决定不对江西义鑫进行投资，故江西
义鑫自其成立以来未实际生产经营，但股东未及时对江西义鑫进行清算注销。及至 2004
年 9 月，南昌市工商行政管理局就江西义鑫连续三年（2001、2002、2003 年度）均未参
加年度检验而吊销了江西义鑫营业执照。
2011 年，保荐机构、律师和会计师进场对公司进行上市辅导和尽职调查后，发现江
西义鑫仍处于被吊销状态，经各中介机构建议，为规范公司管理运作，公司与菲律宾公
司决定对江西义鑫进行清算注销，并于 2012 年 2 月 21 日完成工商注销手续。
（2）业务、品牌等方面的承接关系
项目组经核查，江西义鑫成立后，未实际开展经营活动，因此，不存在业务和品牌
等方面的承接关系。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发
行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调
查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐
项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理
解决情况如下：
1、公司收购江西鑫港 25%的股权并吸收合并的主要原因和注销程序。
针对上述问题，本项目组核查情况如下：
（1）公司收购江西鑫港 25%的股权并吸收合并的主要原因
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江西鑫港为享受外商投资企业所得税优惠而成立，后因外商投资企业所得税税收优
惠政策发生变化而一直未进行生产。为进一步规范公司运作，减少内部管理环节，精简
管理机构，降低运行成本，提高工作效率；公司决定收购江西鑫港 25%的股权并采取吸
收合并方式注销江西鑫港。
（2）公司吸收合并及注销江西鑫港的主要程序
2010 年 10 月 28 日，三鑫有限、江西鑫港分别召开股东会通过吸收合并及注销江西
鑫港的决议，由三鑫有限吸收合并江西鑫港，江西鑫港解散注销，注销公司的资产归三
鑫有限所有，所有债权、债务由三鑫有限继承；2010 年 10 月 28 日，三鑫有限与江西鑫
港签署《吸收合并协议》；2010 年 11 月 11 日，在信息日报第 27 版公告本次吸收合并事
项；2011 年 1 月 13 日，南昌市工商行政管理局同意核准注销江西鑫港。
2、尽职调查阶段，公司尚未制定完整的未来发展规划
针对三鑫医疗尚未制定详细的未来发展规划，本项目组在辅导期内督促公司进一步
修改完善未来发展规划，保证公司的持续稳定发展。
解决情况：结合行业发展前景及公司实际，公司已完成了未来三年的发展规划。
3、公司监事会成员 3 人，监事长王钦智系控股股东、实际控制人彭义兴姐夫，两
人存在亲属关系。
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定：“公司董事、高级管
理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。”公司这一监事会结构不符合
《创业板上市公司规范运作指引》的要求。本项目组督促公司进一步完善法人治理机构，
建议公司更换监事以确保公司满足《创业板上市公司规范运作指引》的要求。
解决情况：公司已通过召开临时股东大会更换了监事长王钦智。
4、关于财务核查
（1）现金收款问题
经项目组核查，发行人报告期内存在现金收款情况。
解决情况：在项目组的辅导下，发行人根据自身的采购、销售和结算活动特点，进
一步完善了销售收款管理制度，建立了销售环节的监督机制。同时，发行人鼓励采购、
销售人员同供应商和客户积极沟通，大力推广银行结算方式，控制现金交易环节的风险。
现金收款呈下降趋势。
（2）关于营业收入和净利润的问题
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存在问题：营业毛利和净利润的增长幅度明显高于营业收入增长幅度的情形。发行
人 2011、2012 年度营业收入分别比上年度增幅分别为 27.05%和 27.24%；营业毛利分别比
上年度增幅分别为 73.01%和 43.24%；净利润分别比上年度增幅分别为 128.71%和 42.77%。
核查情况：针对上述问题，项目组通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销
售收入等相关科目等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人
确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求。核查发行人在
会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的
情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相
符。项目组查阅了发行人历年产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，
与同类公司数据比较，分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；根据发
行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直
接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、
动力、燃料的比重，分析其价格的变动趋势。
核查结论：发行人营业毛利和净利润增长幅度高于营业收入增长幅度，主要系发行
