发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
江西三鑫医疗科技股份有限公司拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来的股本
演变情况说明如下（以下简称“本说明”；本说明中的简称与招股说明书中的简
称相同）：
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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、公司设立以来股本演变情况的说明
江西三鑫医疗科技股份有限公司前身为成立于 1997 年 3 月 7 日的江西三鑫
医疗器械有限责任公司；以 2010 年 11 月 30 日为基准日采取整体变更方式设立
股份公司。
（一）有限公司阶段股本演变情况
1、经工商登记的三鑫有限自 1997 年设立至 2004 年期间股本演变情况
（1）1997 年 3 月三鑫有限设立
三鑫有限设立时注册资本 1,235 万元，由自然人股东彭义兴、万小平、王钦
智、刘涂德、彭冬根、雷凤莲、彭晓平于 1997 年 1 月 8 日以货币资金及实物资
产投入。
1997 年 1 月 8 日，南昌县审计师事务所对三鑫有限设立时全部股东的出资情
况实施了审验，并出具了《验资报告》。
1997 年 3 月 7 日，三鑫有限取得了南昌县工商行政管理局颁发的注册号为
61302698-3 号的《企业法人营业执照》。
根据工商登记资料，三鑫有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 彭义兴 592.80 48%
2 万小平 148.20 12%
3 王钦智 98.80 8%
4 刘涂德 98.80 8%
5 彭冬根 98.80 8%
6 雷凤莲 98.80 8%
7 彭晓平 98.80 8%
合 计 1,235.00 100%
（2）2001 年 9 月三鑫有限增资
经 2001 年 1 月 8 日股东会决议，公司新增三名自然人股东刘全生、吴永忠、
吴建国以及原七名股东以实物资产增资 3,873 万元，增资后注册资本 5,108 万元。
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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
2001 年 9 月 29 日，江西昌盛会计师事务所有限责任公司对三鑫有限新增注
册资本 3,873 万元实施了审验，并出具了“[2001]赣昌会验字 2-16 号”《验资报告》。
2001 年 9 月 30 日，南昌县工商行政管理局核准上述事项的变更登记，并核
发了注册号为 3601212000044 的变更后《企业法人营业执照》，三鑫有限的注册
资本变更为 5,108 万元。
根据工商登记资料，三鑫有限增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 彭义兴 2,452.00 48%
2 雷凤莲 409.00 8%
3 万小平 409.00 8%
4 彭冬根 409.00 8%
5 王钦智 409.00 8%
6 彭晓平 204.00 4%
7 刘涂德 204.00 4%
8 刘全生 204.00 4%
9 吴永忠 204.00 4%
10 吴建国 204.00 4%
合 计 5,108.00 100%
2、三鑫有限自 1997 年设立至 2004 年期间股东实际出资情况
三鑫有限自 1997 年设立至 2004 年期间各股东的实际出资形式、出资时间与
工商登记资料和南昌县审计师事务所及江西昌盛会计师事务所有限责任公司验
证的出资情况存有不符之处。
（1）公司股东实际出资情况
公司股东实际出资形式、出资时间明细如下表（单位：万元）：
出资时间及形式 彭义兴 雷凤莲 万小平 王钦智 彭冬根 彭晓平 刘涂德 吴建国 吴永忠 刘全生 小计
1997 年现金 136.00 30.00 20.00 30.00 24.00 10.00 10.00 13.00 10.00 10.00 293.00
1997 年退股 -6.00 -2.00 -8.00
1998 年退股 -19.00 -6.00 -2.00 -27.00
1999 年现金 144.00 24.00 24.00 24.00 24.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 300.00
2001 年 6 月现金 38.40 6.40 9.60 6.40 6.40 6.40 6.40 80.00
2001 年实物 1,837.20 310.20 330.80 333.20 337.20 154.20 137.20 162.00 165.00 165.00 3,932.00
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出资时间及形式 彭义兴 雷凤莲 万小平 王钦智 彭冬根 彭晓平 刘涂德 吴建国 吴永忠 刘全生 小计
2001 年 9 月现金 38.40 6.40 9.60 6.40 6.40 6.40 6.40 80.00
2002 年现金 75.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 150.00
2004 年债转股 199.80 199.80
2004 年现金 8.20 32.00 17.00 17.00 17.00 17.00 108.20
出资金额合计 2,452.00 409.00 409.00 409.00 409.00 204.00 204.00 204.00 204.00 204.00 5,108.00
出资比例 48% 8% 8% 8% 8% 4% 4% 4% 4% 4% 100%
①三鑫有限于 1997 年 7 月份开始建账。各股东以现金投入 293 万元，其中
彭义兴投入 136 万元、雷凤莲投入 30 万元、万小平投入 20 万元、王钦智投入 30
万元、彭冬根投入 24 万元、彭晓平投入 10 万元、刘涂德投入 10 万元、吴建国
投入 13 万元、吴永忠投入 10 万元、刘全生投入 10 万元。
②1997 年，三鑫有限股东会决议同意彭义兴退股 6 万元，彭冬根退股 2 万元，
三鑫有限的实收资本变更为 285 万元。根据发行人实际控制人彭义兴、雷凤莲的
说明，彭义兴、彭冬根退股原因为需要资金周转。
③1998 年，三鑫有限股东会决议同意股东彭义兴退股 19 万元，王钦智退股
6 万元，彭冬根退股 2 万元，三鑫有限的实收资本变更为 258 万元。根据发行人
实际控制人彭义兴、雷凤莲及股东王钦智的说明，前述股东退股的原因是全体股
东一致同意取消优先股的安排。
④1999 年，三鑫有限股东以现金补缴出资款 300 万元，其中，彭义兴出资
144 万元、雷凤莲出资 24 万元、万小平出资 24 万元、王钦智出资 24 万元、彭冬
根出资 24 万元、彭晓平出资 12 万元、刘涂德出资 12 万元、吴建国出资 12 万元、
吴永忠出资 12 万元、刘全生出资 12 万元，三鑫有限的实收资本增加为 558 万元。
⑤2001 年 6 月，三鑫有限股东以现金补缴出资款 80 万元，其中，彭义兴出
资 38.40 万元、雷凤莲出资 6.40 万元、万小平出资 9.60 万元、王钦智出资 6.40 万
元、彭冬根出资 6.40 万元、彭晓平出资 6.40 万元、刘涂德出资 6.40 万元，三鑫
有限的实收资本增加为 638 万元。
⑥2001 年 9 月，三鑫有限各股东以实物资产投入 3,932.00 万元，其中彭义兴
投入 1,837.20 万元、雷凤莲投入 310.20 万元、万小平投入 330.80 万元、王钦智投
入 333.20 万元、彭冬根投入 337.20 万元、彭晓平投入 154.20 万元、刘涂德投入
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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
137.20 万元、吴建国投入 162.00 万元、吴永忠投入 165.00 万元、刘全生投入 165.00
万元，三鑫有限实收资本增加至 4,570 万元。
⑦2001 年 9 月，三鑫有限股东以现金补缴出资款 80 万元。其中：彭义兴出
资 38.40 万元、雷凤莲出资 6.40 万元、万小平出资 9.60 万元、王钦智出资 6.40 万
元、彭冬根出资 6.40 万元、彭晓平出资 6.40 万元、刘涂德出资 6.40 万元，三鑫
有限的实收资本增加至 4,650 万元。
⑧2002 年，三鑫有限股东以现金补缴出资款 150 万元，其中，彭义兴出资
75 万元、万小平出资 15 万元、王钦智出资 15 万元、彭冬根出资 15 万元、彭晓
平出资 15 万元、刘涂德出资 15 万元，三鑫有限实收资本增加至 4,800 万元。
⑨2004 年 2 月，三鑫有限股东会决议同意彭义兴将以对公司的债权作为对公
司的出资 199.80 万元，三鑫有限的实收资本增加至 4,999.80 万元。
⑩2004 年 2 月，三鑫有限股东以现金补缴出资款 108.20 万元，其中：彭义兴
出资 8.20 万元、雷凤莲出资 32 万元、刘涂德出资 17 万元、吴建国出资 17 万元、
吴永忠出资 17 万元、刘全生出资 17 万元，三鑫有限的实收资本增加至 5,108 万
元。
（2）上述出资不符之处的原因
上述出资不符的情况是由于三鑫有限为了扩大公司的发展规模，计划组建企
业集团，根据当时有效的《企业集团登记管理暂行规定》的相关规定，企业集团
的母公司注册资本应当在 5,000 万元以上，因此，三鑫有限于 2001 年将注册资本
增加至 5,108 万元，是各股东计划投入三鑫有限的资本数额。
三鑫有限股东增资的货币资金或实物资产，实际上是根据三鑫有限在实际经
营中补充运营资金及生产设备的需要而陆续投入；在三鑫有限股东陆续投入运营
资金及生产设备至三鑫有限的期间，并未就股东每一次投入及时办理相应的验资
和工商变更手续，因此导致三鑫有限股东自三鑫有限成立时至 2004 年 2 月期间
对三鑫有限的实际出资时间、出资方式和工商登记的出资时间、出资方式不一致。
（3）采取的补救措施
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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
三鑫有限各股东实际出资已于 2004 年 2 月 29 日全部到位，采取的补救措施
如下：
①2010 年 11 月 25 日，就各股东作为出资的实物资产，中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具《江西三鑫医疗器械集团有限公司委估资产项目资产评估
报告书》（中铭评报字[2010]第 2038-1 号），对截至 2001 年 9 月三鑫有限股东出
资所涉及的实物资产在当时的市场价值进行评估，评估基准日 2001 年 9 月 26 日，
三鑫有限股东出资所涉及的实物资产的评估价值为 3,989.45 万元。
②2012 年 1 月 20 日，中磊会计师事务所对自 1997 年 1 月 8 日成立至 2004
年 2 月 29 日期间，三鑫有限设立时实收资本验证及历次股权变更验证的情况进
行复核并出具《验资复核报告》，截至 2004 年 2 月 29 日，三鑫有限注册资本 5,108
万元，各股东实际出资 5,108 万元，各发起人股东出资真实、足额、到位。
③上述出资过程涉及的相关股东出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
1997 年至 2004 年间出资情况的确认与承诺》，确认并承诺该等货币出资已足额
向三鑫医疗缴纳，且非货币出资已依法完成所有权转移的手续并由公司实际使
用，不存在被第三方主张权利或被司法行政机关采取强制措施的情形，不存在以
公司资产出资的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，如该等出资出现出资不实或其他
任何纠纷或潜在纠纷，则其本人愿意无条件承担由此给三鑫医疗及其他股东造成
的损失。
④2012 年 9 月 12 日，南昌县工商行政管理局出具《关于江西三鑫医疗科技
股份有限公司出资有关事项的确认》，确认“三鑫有限的注册资本 5,108 万元已
于 2004 年 2 月 29 日足额到位，各股东已足额履行完毕缴纳注册资本的义务。”
⑤2012 年 3 月 3 日，发行人发起人股东彭义兴、雷凤莲、万小平、王钦智、
王兰、王来娣、吴建国、吴永忠、刘涂德、刘全生签署《承诺函》，就三鑫有限
自设立起至注册资本增至 5,108 万元时存在的出资不规范事宜作出承诺，发行人
如因前述出资问题而发生任何费用支出、行政罚款、经济赔偿或其他损失，前述
发起人股东承诺将共同连带、无条件的对发行人承担全部赔偿、补偿责任。
（4）保荐机构、发行人律师核查意见
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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
保荐机构对股东出资情况进行了核查，包括与各股东的访谈、对各股东出资
时的银行进账单、收据、凭证及合同等材料的审核，对用于出资的实物资产提供
方的走访与确认，对尚在使用的用于出资的实物资产的现场检查。保荐机构认为：
截至 2004 年 2 月 29 日，三鑫有限股东出资真实、足额、到位，至今已规范运行
十年以上；同时，发行人发起人股东已出具书面承诺，承担三鑫有限股东出资过
程中不规范行为造成的发行人任何损失、费用支出；其出资不规范的情形对公司
生产经营及持续发展无重大影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人律师认为：三鑫有限股东出资存在的法律瑕疵并未影响其实际出资的
真实性，其自三鑫有限 1997 年成立至 2004 年期间对三鑫有限的出资真实、足额、
到位，其出资不规范的情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3、2010 年 10 月三鑫有限股权转让
因彭晓平与王兰协议离婚，经 2010 年 10 月 12 日股东会决议，公司其他股
东均放弃优先购买权，彭晓平与王兰签订股权转让协议，彭晓平将其持有的三鑫
有限 4%的股份转让给王兰。
因原股东彭冬根已于 2008 年 4 月 2 日离世，经 2010 年 10 月 12 日股东会决
议，彭冬根的妻子王来娣继承其持有的三鑫有限 8%的股份，2010 年 11 月 23 日
江西省丰城市公证处出具了“（2010）丰证字第 0642 号”《继承权公证书》。
上述股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 彭义兴 2,452.00 48%
2 雷凤莲 409.00 8%
3 万小平 409.00 8%
4 王来娣 409.00 8%
5 王钦智 409.00 8%
6 王 兰 204.00 4%
7 刘涂德 204.00 4%
8 刘全生 204.00 4%
9 吴永忠 204.00 4%
10 吴建国 204.00 4%
合 计 5,108.00 100%
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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
经核查，保荐机构认为：彭晓平与王兰的股权转让实质为通过离婚析产的方
式分割股权，是夫妻双方对共同共有财产的处置，不属于应税财产转让行为，转
让双方毋须缴纳个人所得税；彭东根去世后其妻王来娣作为继承人继承双方共有
的三鑫有限股权，亦不产生个人所得税纳税义务。
发行人律师认为：上述股东未缴纳个人所得税，截至补充法律意见（五）出
具之日，发行人及上述股东未就上述股权转让事宜收到主管税务部门任何形式的
质疑、调查、异议或行政处罚，鉴于发行人并非上述股权转让的交易方，发行人
并非本次股权转让的纳税义务人或扣缴义务人。
4、2010 年 11 月三鑫有限内部股权转让
经 2010 年 11 月 26 日股东会决议，为清理股东之间的代垫出资，股东之间
进行以下股权转让：
刘全生、刘涂德、吴永忠、王兰分别将其持有的公司股份 238,032.80 元转让
给雷凤莲；万小平将其持有的公司股份 376,459.60 元、100,116.80 元分别转让给雷
凤莲和王钦智；彭义兴将其持有的公司股份 1,053,780.40 元转让给王钦智；王来
娣将其持有的公司股份 174,693.60 元、301,882.80 元分别转让给王钦智和吴建国。
公司本次股权转让前后明细情况如下（单位：元）：
转让前 转让后
序 股东 转让出资额 股东 备注
出资额 占比 出资额 占比
号 姓名 姓名
1 彭义兴 24,520,000.00 -1,053,780.40 彭义兴 23,466,219.60
56% 56.55%
2 雷凤莲 4,090,000.00 +1,328,590.80 雷凤莲 5,418,590.80 锁定
3 王钦智 4,090,000.00 8% +1,328,590.80 王钦智 5,418,590.80 10.61% 期三
4 王兰 2,040,000.00 4% -238,032.80 王兰 1,801,967.20 3.53% 年
- 小计 34,740,000.00 68% +1,365,368.40 小计 36,105,368.40 70.69%
5 万小平 4,090,000.00 8% -476,576.40 万小平 3,613,423.60 7.07%
6 王来娣 4,090,000.00 8% -476,576.40 王来娣 3,613,423.60 7.07%
7 刘涂德 2,040,000.00 4% -238,032.80 刘涂德 1,801,967.20 3.53%
锁定
8 刘全生 2,040,000.00 4% -238,032.80 刘全生 1,801,967.20 3.53%
期一
9 吴永忠 2,040,000.00 4% -238,032.80 吴永忠 1,801,967.20 3.53%
年
10 吴建国 2,040,000.00 4% +301,882.80 吴建国 2,341,882.80 4.58%
- 小计 16,340,000.00 32% -1,365,368.40 小计 14,974,631.60 29.31%
合计 51,080,000.00 100% 0.00 合计 51,080,000.00 100%
备注：上表“转让出资额”项目中数字前面的“-”表示出让股权，“+”表示受让股权。
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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
经保荐机构核查，（1）上述股权转让相关股东均确认该次股权转让真实有
效，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷；
（2）本次股权转让前后三鑫有限实际控制人彭义兴、雷凤莲夫妇的出资比例不
存在减少的情形：股权转让前后，彭义兴与雷凤莲夫妇合计出资占比由 56%变更
为 56.55%；（3）本次股权转让前后三鑫有限实际控制人及其亲属王钦智、王兰
4 人合计出资比例亦未减少：股权转让前后，4 人合计出资占比由 68%变更为
70.69%；（4）彭义兴、雷凤莲、王钦智、王兰亦出具承诺：自公司股票上市交
易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由
公司回购该部分股份。本次股权转让不存在实际控制人、控股股东在发行前转让
股份来规避股份上市锁定期的情形。
经保荐机构核查发行人的相关股东会决议、工商登记资料，本次股权转让的
相关程序符合《公司法》及公司章程等相关规定，且已依法办理了工商变更登记。
基于上述，保荐机构认为：2010 年 11 月三鑫有限的股权转让真实，不存在
委托持股、股份代持或其他利益安排，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。上述股权
转让中股权转让双方未缴纳个人所得税，但相关股东已出具承诺，愿意无条件承
担由此所产生的任何税费、行政罚款、经济赔偿或其他法律责任，对发行人不构
成影响。
发行人律师认为：三鑫有限 2010 年 11 月的股权转让不存在委托持股、股份
代持或其他利益安排的情形，并已依法办理工商变更登记，该次股权转让真实、
有效。上述股东尚未缴纳个人所得税，截至补充法律意见（五）出具之日，发行
人及上述股东未收到主管税务部门有关上述事项的质疑、调查、异议或行政处罚，
鉴于发行人并非上述股权转让的交易方，发行人并非本次股权转让的纳税义务人
或扣缴义务人。
（二）有限公司整体变更设立股份公司
2010 年 9 月 18 日，有限公司召开股东会，同意三鑫有限依法整体变更为江
西三鑫医疗科技股份有限公司，本次变更以 2010 年 11 月 30 日为审计基准日，
经中磊会计师事务所有限责任公司“中磊审字[2010]第 2162 号”《审计报告》确
认的有限公司净资产折为 5,200 万股，余额转入资本公积，原有限公司的全部资
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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
产、负债和权益均由股份公司承继。
2010 年 12 月 26 日，中磊会计师事务所对三鑫医疗整体变更时的注册资本实
施了审验，并出具了“中磊验字［2010］第 2017 号”《验资报告》。
2011 年 1 月 18 日，公司在南昌市工商行政管理局注册登记，领取注册号为
360121210005841 的《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司的股权结构为：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 彭义兴 2,388.88 45.94%
2 雷凤莲 551.72 10.61%
3 王钦智 551.72 10.61%
4 万小平 367.64 7.07%
5 王来娣 367.64 7.07%
6 吴建国 238.16 4.58%
7 王 兰 183.56 3.53%
8 刘涂德 183.56 3.53%
9 刘全生 183.56 3.53%
10 吴永忠 183.56 3.53%
合 计 5,200.00 100.00%
经核查发行人提供的纳税凭证，保荐机构认为：发行人整体变更为股份有限
公司时已依法为其自然人股东代扣代缴了个人所得税。
发行人律师认为：发行人整体变更为股份有限公司时已依法为其自然人股东
代扣代缴了个人所得税。
（三）股份公司设立后股本变化情况
2011 年 5 月 6 日，经公司股东大会决议，公司向中、高层管理人员以及核心
技术人员等共 52 人增发股份 750 万股，注册资本增加至 5,950 万元。上述增资已
经中磊会计师事务所审验并出具了“中磊验字[2011]第 0026 号”的《验资报告》。
2011 年 5 月 26 日，公司在南昌市工商行政管理局办理了本次增资的工商变
更登记。
本次增资后，公司的股权结构为：
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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 彭义兴 2,388.88 40.15%
2 雷凤莲 551.72 9.27%
3 王钦智 551.72 9.27%
4 万小平 367.64 6.18%
5 王来娣 367.64 6.18%
6 吴建国 238.16 4.00%
7 王 兰 183.56 3.09%
8 刘涂德 183.56 3.09%
9 刘全生 183.56 3.09%
10 吴永忠 183.56 3.09%
11 彭海波 404.00 6.79%
12 魏 刚 80.00 1.34%
13 万顺发 15.00 0.25%
14 毛志平 15.00 0.25%
15 兰日明 14.50 0.24%
16 刘昆生 14.00 0.24%
17 张冬水 13.00 0.22%
18 熊文媛 13.00 0.22%
19 郑金路 11.00 0.18%
20 王钦华 11.00 0.18%
21 余珍珠 8.50 0.14%
22 刘晓红 8.50 0.14%
23 刘祖剑 8.50 0.14%
24 张 琳 8.50 0.14%
25 涂爱珍 8.00 0.13%
26 余黎坫 8.00 0.13%
27 王 骏 7.00 0.12%
28 万里涛 5.00 0.08%
29 仇国华 4.00 0.07%
30 李秀琴 4.00 0.07%
31 汤淑娇 4.00 0.07%
32 王甘英 3.50 0.06%
33 李火生 3.50 0.06%
34 余伟华 3.50 0.06%
35 舒南妹 3.50 0.06%
36 余艳琴 3.50 0.06%
37 熊 艳 3.50 0.06%
38 蔡小华 3.50 0.06%
