厦门国贸董独字[2015]03 号
厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会
独立董事意见书
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为厦门国贸集团股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事，对公司第七届董事会二〇一五年度第三次会议审议的部
分议案和二〇一四年度报告相关事项发表如下专项说明及独立意见：
一、关于公司二〇一四年度对外担保事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等相关法规以及《公司对外担保管理制度》的规定，我们对公
司二〇一四年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的检查，现就有关事项
说明如下：
报告期内，公司没有被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情形；截至
2014 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 4,642,230,423.75 元。经核查，我们认为：
公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，二〇一四年度对外担保的
审批权限、审议和执行程序合法、合规。我们认为公司能够较好控制对外担保风险，
担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。
二、关于公司二〇一四年度利润分配预案的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，我们对公司第七
届董事会二〇一五年度第三次会议审议的《公司 二〇一四年度利润分配预案》发
表如下专项说明及独立意见：
公司二〇一四年度利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的总股本
1,664,479,022 股为基础，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
共计 166,447,002.20 元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公
积金转增及送股。
我们认为：公司二〇一四年度利润分配预案是在充分考虑了公司当前的资金需
求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间平衡的基础上做出
的，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。该利润分配预
案切合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了公司分红政策
的稳定，未发现损害股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意
公司二〇一四年度利润分配预案的有关内容，并同意将上述预案提交公司二〇一四
年度股东大会审议。
三、关于公司会计政策变更和财务信息调整的独立意见
公司第七届董事会二〇一五年度第三次会议审议了《关于会计政策变更和财务
信息调整的议案》，经过对有关资料的审核，我们发表如下专项说明及独立意见：
根据二〇一四年财政部颁布及修订的系列新会计准则要求，公司进行了会计政
策变更，并在二〇一四年年度报告摘要与全文中对财务报表期初数相关项目及其金
额进行了追溯调整，本次会计政策变更和财务信息追溯调整事项符合目前新会计准
则及财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会对该事项的表决程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本
次会计政策变更和财务信息追溯调整事项。
四、关于公司续聘二〇一五年度审计机构的独立意见
公司第七届董事会二〇一五年度第三次会议审议了《关于公司续聘二〇一
五年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。根据致同会计
师事务所（特殊普通合伙）二〇一四年度的审计工作情况及服务意识、职业操
守和履职能力，我们同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司二〇一五年度财务报表及内部控制的审计机构，同意提请公司股东大会
审议上述事项并授权董事会决定其二〇一五年度审计费用，办理并签署相关服
务协议等事项。
五、关于公司二〇一四年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司第七届董事会二〇一五年度第三次会议审议了《关于公司二〇一四年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经过对有关资料的审核，我们认为
公司董事会编制的《二〇一四年度募集资金的存放与实际使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公
司募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定和要求。截至 2014
年 12 月 31 日，公司募集资金已经全部使用完毕，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、关于提名第八届董事会董事和独立董事候选人的独立意见
公司第七届董事会二〇一五年度第三次会议审议了《关于公司第七届董事会
换届暨提名第八届董事会董事候选人的议案》和《关于提名公司第八届董事会独
立董事候选人的议案》，我们听取了公司董事会关于第八届董事候选人和独立董
事候选人的情况介绍，认为：
1、本次董事会董事候选人和独立董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》（以下简称“指引”）、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司提名委员
会实施细则》等有关规定。
2、通过对学历、专业知识、工作经历和经验等相关情况的审核，我们认为
第八届董事会董事和独立董事候选人能够胜任所聘任董事和独立董事职务的要
求，未发现有《公司法》第一百四十七条、《指引》第十一、十二条规定的情形，
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