一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
1、石油大明：指中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司；
2、胜利油田有限公司：指中国石化胜利油田有限公司；
3、深交所：深圳证券交易所；
4、本次交易：指石油大明所属控股子公司东营大明滨东石油开发有限责任公司、胜利油田大明滨海石油开发有限责任公司、商河县大明石油科技开发有限责任公司和济阳县济北石化有限责任公司拟分别与中国石化胜利油田有限公司签署的《原油销售协议》（草案）
5、本独立财务顾问：指山东正源和信有限责任会计师事务所；
6、本独立财务顾问报告：指山东正源和信有限责任会计师事务所《关于中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》；
7、元：指人民币元。
二、绪言
本独立财务顾问接受石油大明的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定以及石油大明提供的董事会决议、本次交易涉及各项合同和关联交易方提供的其他资料等制作而成，遵照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对石油大明本次交易(关联交易)发表独立财务顾问意见。同时，本独立财务顾问特作如下声明事项：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由石油大明提供。石油大明已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；
2、本独立财务顾问的职责范围不包括对本次交易事项在技术上、商业上的可行性论证，亦未参与石油大明本次交易事项的磋商和谈判，因此本独立财务顾问报告是基于交易双方均按照本次交易合同条款全面履行其所负有责任的假设而提出；
3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表独立财务顾问意见，旨在对本次交易行为对石油大明全体股东的公允性做出独立、客观、公正的评价，供投资者和有关各方参考，同时提请投资者和有关各方认真阅读石油大明董事会发布的关于本次交易的公告；
4、本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对石油大明的任何投资建议，投资者据此做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
三、本次交易涉及的各方当事人概况
1、中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司
中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司是1992 年12 月经山东省东营市体改委批准设立的股份有限公司，1996年6月12日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]88号文件审核批准以募集方式向社会公开发行A 股股票并于1996年6月28日在深圳证券交易所正式挂牌交易；公司属石油开采业，主要产品：石油等；
公司法定代表人：曹耀峰
公司注册资本：364,027,608.00元
主要经营范围：批准许可范围内的石油开发；油井施工服务；化工、建材、电子产品生产销售；机械加工制造、维修；酒店管理服务；批准范围内的进出口业务；房屋租赁业务。
2、中国石化胜利油田有限公司
中国石化胜利油田有限公司成立于2000年5月18日，为中国石油化工股份有限公司的子公司。中国石油化工股份有限公司为石油大明第一大股东，持股95,866,416.00元,占股本总额26.34%；
公司法定代表人：宋万超
公司注册资本：18,400,000,000.00元
公司的主要经营业务：石油、天然气；钻遇和与油气共生矿藏的勘探开发、利用、加工、销售；物探及地质资料研究；井下作业；石油炼制及化工；海洋石油、天然气开发、物资采购、供应；计算机技术开发、应用研究和服务等。
3、胜利油田大明滨海石油开发有限责任公司
胜利油田大明滨海石油开发有限公司成立于1999年9月13日，为胜利油田大明石油开发有限公司的控股子公司。胜利油田大明石油开发有限公司为东营大明油气开发有限责任公司的控股子公司，法定代表人李荣兴，注册资本1.8亿元。东营大明油气开发有限责任公司为石油大明的控股子公司，法定代表人李荣兴，注册资本5亿元。
公司法定代表人：余高伟
公司注册资本：90,000,000.00元
公司主要经营业务：石油、天然气开发、销售；有关技术服务。
4、东营大明滨东石油开发有限责任公司
东营大明滨东石油开发有限责任公司成立于2002年3月20日，为胜利油田大明石油开发有限公司的控股子公司。
公司法定代表人：余高伟
公司注册资本：32,000,000.00元
公司主要经营业务：石油天然气开采、销售及相关技术服务
5、商河县大明石油科技开发有限责任公司
商河县大明石油科技开发有限责任公司成立于2000年8月4日，为胜利油田大明石油开发有限公司的控股子公司。
公司法定代表人：余高伟
公司注册资本：98,000,000.00元
公司主要经营业务：石油、天然气开采、销售及技术服务。
6、济阳县济北石化有限责任公司
济阳县济北石化有限责任公司成立于2000年4月5日，为东营大明油气开发有限公司的控股子公司。
公司法定代表人：余高伟
公司注册资本：350,000,000.00元
公司主要经营业务：油气勘探、开采、加工、销售及技术服务。
四、本次交易的基本假设
1、石油大明所提供的本独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整、及时、合法；
2、本次交易涉及的各方当事人遵循诚实信用原则，本次交易行为按照有关当事人签署的相关协议如期完成；
3、本次交易涉及的各方当事人的行业环境、所在地社会经济环境、公司管理层、内部基本制度无重大变化；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
五、本次交易情况
1、本次关联交易遵守的基本原则
（1） 符合公开、公平、公正原则；
（2） 符合现行有关法律、法规原则；
（3） 符合维护全体股东利益原则。
2、本次交易的动因
由于行业管理模式原因，石油大明所属四个子公司均无原油输送管道，必须由胜利油田有限公司通过原油输送管道向外输送并销售。根据石油大明所属相关子公司的生产经营需要，进一步规范关联交易，更好地保护广大股东的利益，签订各项关联交易协议。
3、本次交易的标的
根据石油大明所属子公司东营大明滨东石油开发有限责任公司、胜利油田大明滨海石油开发有限责任公司、商河县大明石油科技开发有限责任公司和济阳县济北石化有限责任公司拟分别与胜利油田有限公司签订的《原油销售协议》(草案)，本次交易的标的为上述石油大明所属子公司生产的原油。
4、本次交易的定价原则、依据
根据石油大明所属子公司东营大明滨东石油开发有限责任公司、胜利油田大明滨海石油开发有限责任公司、商河县大明石油科技开发有限责任公司和济阳县济北石化有限责任公司拟分别与中国石化胜利油田有限公司签署的《原油销售协议》(草案)，上述石油大明所属子公司生产的原油由胜利油田有限公司按照中国石化股份有限公司依据国家计委每月公布的原油销售指导价进行调整后公布的相关原油销售价格全部购入(运输及相关脱水、脱沙、脱气费用由供应方负担)。
5、本次交易的结算方式
原油销售价款在每月结束后3日内根据双方确认的销售清单数量和上述原油销售价格计算，并在每一年度结束后90日内以票据或银行转帐方式结清该年度原油销售款。
6、本次交易的生效
根据本次交易的协议（草案）规定，上述关联交易协议经双方权力机构批准，并经双方签署后生效。
六、独立财务顾问意见
在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，本独立财务顾问出具以下独立财务顾问意见：
1、合法性
（1）本次交易订立的各项协议在关联董事按规定回避表决的情况下，已经石油大明四届六次董事会会议审议，并通过了有关议案；
（2）石油大明就本次交易在法定报刊上刊登了《中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司四届六次董事会决议公告》、《中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司关联交易公告》。
2、本次交易的公平性及公正性
（1）本次交易所订立的各项合同是依据有关法律、法规和石油大明公司章程的规定做出的，是建立在公平自愿的基础之上的；
（2）本次交易所订立的各项合同已经石油大明四届六次董事会会议审议，并通过了有关议案，根据有关法律、法规规定关联董事曹耀峰、孙仿文和李湘军已回避表决。
（3）本次交易尚需经石油大明2002年度股东大会批准，在表决时，与本次交易有利害关系的关联方将按规定回避，仅由非关联股东对关联交易进行表决。
本次交易属于关联交易，关联交易各方遵守了法律、法规及有关关联交易程序的要求订立了相关协议，本独立财务顾问认为本次交易订立的各项合同程序及内容合法、公平、公正，符合石油大明全体股东的利益，其实施结果对石油大明中小股东所享有的权益不会形成损害。
七、提请本独立财务顾问报告使用人注意事项
1、本次交易尚需石油大明2002年度股东大会审议通过，关联方应对该议案回避表决；
2、投资者应认真阅读石油大明关于该项交易的公告；
3、本独
