上海大屯能源股份有限公司上市公司收购报告书摘要
上市公司名称： 上海大屯能源股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： G上能
股票代码： 600508
收购人名称： 中国中煤能源股份有限公司
住所： 北京市朝阳区黄寺大街1号
通讯地址： 北京市朝阳区黄寺大街1号
联系电话： 010-82256035
2006年8月22日
声 明
本报告书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国中煤能源股份有限公司所持有、控制的上海大屯能源股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中国中煤能源股份有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海大屯能源股份有限公司的股份。
中国中煤能源股份有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反中国中煤能源股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中国中煤能源股份有限公司和所聘请的从事证券业务的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本公司、收购人、中煤
能源股份 指中国中煤能源股份有限公司
上海大屯能源 指上海大屯能源股份有限公司
中煤集团 指中国中煤能源集团公司
大屯煤电 指大屯煤电（集团）有限责任公司
中煤进出口 指中国煤炭进出口公司
本次收购、本次股权变
动 指中煤集团作为其出资的一部分，将其间接持有的上海大屯能源
62.43%股权投入本公司的行为
中煤集团重组改制 指中煤集团将其间接持有的上海大屯能源62.43%的股权与中煤集团的其他
资产一起，作为对中煤能源股份的出资投入中煤能源股份，并独家发起设
立中煤能源股份的行为。
元 指人民币元
（一）收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为中国中煤能源股份有限公司。本公司注册地为北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资本80亿元。2006年8月22日，本公司经国家工商行政管理总局注册，领取《企业法人营业执照》，注册号为1000001004047号。
本公司系依据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司。根据《企业法人营业执照》，本公司经核准的经营范围为：许可经营项目为煤炭的批发经营（有效期至2009年8月10日）；一般经营项目为煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理、煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；矿产品应用开发与经营；房地产开发经营与物业管理。
根据公司章程规定，本公司为永久存续的股份有限公司。
本公司唯一的发起人股东为中煤集团。
本公司的通讯地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
邮政编码：100011
联系电话：010-82256035
电子邮件信箱：hushu@chinacoal.com
二、收购人股权结构
截至本报告签署日，中煤能源股份的股权结构如下图：
中国中煤能源集团公司
|
|100%
中国中煤能源股份有限公司
中煤集团前身为于1982年设立的中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团设立以来，经多次重组变更，并于2003年4月18日，经国家工商行政管理总局核准，其名称变更为中国中煤能源集团公司。依据国务院国资委2003年8月18日国资改革函[2003]135号《关于印发<中国中煤能源集团公司章程>的通知》，中煤集团隶属于国务院国资委，属于中央企业。
根据中煤集团现行有效的《企业法人营业执照》，中煤集团注册资金人民币694473.3万元，法定代表人：经天亮。住所为：北京市朝阳区黄寺大街1号；经营范围为：许可经营项目为煤炭的批发零售（有效期至2007年7月1日）及煤炭出口业务；一般经营项目为煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务，矿产品和机械设备的销售，煤炭制品的销售。
中煤集团现通过其全资子公司大屯煤电持有上海大屯能源60.35%的股权，通过全资下属企业中煤进出口持有上海大屯能源2.08%的股权，合计间接持有上海大屯能源62.43%的股权。
中煤集团目前的结构如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
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中国中煤能源集团公司
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中国中煤能源股份有限公司 其他股权投资
三、收购人自设立以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
目前，本公司设8名董事，3名监事，其中职工代表监事1名。董事、监事、高级管理人员的情况如下表：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地
区的居留权
经天亮 董事长、执行
董事 110101194508154031 中国 北京 无
杨列克 执行董事、总裁 110105195712275519 中国 北京 无
彭毅 执行董事、副总
裁、首席财务官 420106196209124055 中国 北京 无
纪喜来 董事 110102195005030417 中国 北京 无
曹祖民 董事 320322195203137317 中国 北京 无
张宝山 董事 14020319530805005X 中国 北京 无
洪宇 董事 142128195603028553 中国 北京 无
彭宝成 董事 130203195010161214 中国 北京 无
都基安 监事会主席 11010119610727551X 中国 北京 无
周立涛 监事 110101196006065513 中国 北京 无
陈相山 监事(职工代表) 140203195512050014 中国 北京 无
高建军 副总裁 110105195809
