2014 年年度报告
公司代码：600661 公司简称：新南洋
上海新南洋股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司董事长刘玉文、总经理吴竹平、主管会计工作负责人刘江萍 及会计机构负责人（会计
主管人员）王家栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014 年度，公司实现归属于母公
司所有者的净利润为 63,081,240.25 元，母公司实现净利润 11,965,690.56 元。截止 2014 年 12
月 31 日，母公司报表累计未分配利润仍为负数，按规定，公司本年度拟不进行利润分配。本年度
不进行资本公积金转增股本。本预案须提交公司 2014 年度股东大会审议批准后实施。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本年度报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资
者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 其他
无
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 9
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 44
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 44
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 52
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 56
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 57
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 136
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司 指 上海新南洋股份有限公司
上海交大 指 上海交通大学
交大产业集团 指 上海交大产业投资管理（集团）有限公司
交大企管中心 指 上海交大企业管理中心
昂立教育 指 上海昂立教育科技有限公司
交大昂立 指 上海交大昂立股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币普通股、A 股 指 人民币普通股、A 股
报告期 指 2014 年度
元 指 人民币元
二、 重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告\"
董事会报告\"等有关章节中关于公司面临风险的描述。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海新南洋股份有限公司
公司的中文简称 新南洋
公司的法定代表人 刘玉文
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨夏 杨晓玲
联系地址 上海市番禺路667 号六楼 上海市番禺路667 号六楼
电话 021-62811383 021-62818544
传真 021-62801900 021-62801900
电子信箱 yangxia@xin-ny.com yangxiaoling@xin-ny.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市番禺路667 号六楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市番禺路667 号六楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.xin-ny.com
电子信箱 tzzrx@xin-ny.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市番禺路667号六楼董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 新南洋 600661 交大南洋
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 1992 年 12 月 18 日
注册登记地点 上海市番禺路 667 号六楼
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13221311-2
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见本公司 2011 年年度报告公司基本情况。
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（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司自 1993 年 6 月 14 日在上海交易所上市至 2000 年 3 月 31 日，经股东会审议通过的公司
章程中所规定的公司经营范围为：\"高新技术产品的生产销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，
经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，
自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料、进出口业务（按 93 年 4 月章程）。
\"2000 年 3 月 30 日，经 1999 年度股东大会审议通过，公司经营范围增加内容为\"自有房屋和仪器
设备租赁\"。
2001 年 5 月 27 日，经 2000 年度股东大会审议通过，公司经营范围增加内容为\"教育产业投
资\"。
2002 年 5 月 30 日，经 2001 年度股东大会审议通过，公司原经营范围中\"进出口业务(按 93
年 4 月章程)\"的内容修改为：\"自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术支持除外。经营进料加工和三来一补业务，
对销贸易和转口贸易。\"经营范围变为：高新技术产品的生产销售，教育产业投资，技工贸一体化
服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活
服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料、自营和代理各类商品及
技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术支持除外。经营进料加工和三来一补业务，对销贸易和转口贸易。
2014 年 7 月 31 日，公司完成对昂立教育的资产重组工作，公司的主营业务确定为教育培训
业务。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司于 1993 年 6 月 14 日在上海证券交易所上市，公司控股股东为上海交通大学。2012 年 8
月 8 日上海交大与其全资子公司交大产业集团签署了《股权划转协议》，以无偿划转的方式将所
持有的公司 38.446%股权转让给交大产业集团。2013 年 3 月 18 日，交大产业集团完成了相关的过
户手续，成为公司控股股东。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼
内）
签字会计师姓名 王一芳 徐志敏
名称 海通证券股份有限公司
办公地址 上海市广东路 689 号海通证券大厦
报告期内履行持续督导职责的
签字的财务顾问 王会峰、叶成
财务顾问
主办人姓名
持续督导的期间 2014 年 12 月 2 日—2015 年 12 月 31 日
八、 其他
无
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2013年 本期比上年 2012年
主要会计数据 2014年
调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前
营业收入 1,165,602,169.47 1,215,150,695.80 565,183,900.26 -4.08 1,036,689,433.05 498,988,662.29
归属于上市公司股东的净利润 63,081,240.25 53,891,923.65 14,951,706.41 17.05 -20,791,167.85 -49,817,768.46
归属于上市公司股东的扣除非经 31,474,290.35 2,388,375.08 2,388,375.08 1,217.81 -51,422,400.88 -51,422,400.88
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 197,142,452.54 194,141,859.79 59,533,142.85 1.55 96,210,515.37 22,569,842.76
2013年末 本期末比上 2012年末
2014年末 年同期末增
调整后 调整前 减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司股东的净资产 831,087,062.17 457,790,270.50 350,737,155.76 81.54 438,983,128.09 370,870,230.59
总资产 1,722,979,098.27 1,499,449,568.87 986,595,491.85 14.91 1,408,779,549.49 1,009,321,077.85
(二) 主要财务指标
2013年 本期比上年同期增 2012年
主要财务指标 2014年
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.2503 0.2144 0.0861 16.74 -0.0827 -0.2868
稀释每股收益（元／股） 0.2503 0.2144 0.0861 16.74 -0.0827 -0.2868
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.1523 0.0138 0.0138 1,003.62 -0.2961 -0.2961
加权平均净资产收益率（%） 12.05 12.08 4.17 减少0.03个百分点 -4.75 -12.96
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.25 0.57 0.67 增加5.68个百分点 -12.16 -13.37
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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
报告期内，公司于 2014 年 7 月 31 日完成对昂立教育 100%股权过户及相关工商登记手续，于 2014 年三季报起将昂立教育纳入公司合并报表范围,并按照
相关规定进行追溯调整。
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
无
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 6,588,365.81 10,119,371.18 -54,563.65
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 4,466,834.44 3,899,305.28 2,833,210.36
额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
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企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 14,797,107.91 47,005,812.31 37,499,109.29
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 61,717.74 0 175,268.10
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,115.91 1,316,597.30 89,946.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -656,214.11 -578,855.63
少数股东权益影响额 7,351,856.06 -9,568,219.80 -9,629,967.38
所得税影响额 -1,023,833.86 -690,462.07 -281,770.47
合计 31,606,949.90 51,503,548.57 30,631,233.03
四、 采用公允价值计量的项目
无
五、 其他
无
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司主营业务发展良好，实现营业收入 11.66 亿元，归属上市公司的净利润为
6308.12 万元，较去年同期同口径上升 17.05%。
报告期内，公司完成以发行股份方式收购昂立教育全部股权的重大资产重组事项，昂立教育
于 2014 年 9 月起正式纳入公司合并财务报告范围。本次重组的完成是公司发展历程中一个重要的
里程碑事件，通过本次重组，全面壮大了公司教育培训业务板块的实力，大幅提高了公司的盈利
能力，改善了资产质量和市场形象，对贯彻实现公司未来发展战略，做大做强教育培训主营业务，
提升整体实力，具有极其重大的战略性意义。
报告期内，公司教育培训业务增长态势良好，教育培训业务整体净利润情况较去年同口径相
比上升 29.62%。
昂立教育继续保持在 K12 领域各项培训业务的领先优势，实现营业收入 6.27 亿元，净利润
5106.89 万元，完成了重组期间所承诺的 2014 年度盈利预测数据。其中中学生个性化产品智立方
发展迅速，收入和利润大幅提升；昂立外语继续快速稳健发展，成为沪上青少儿英语培优的领先
品牌；全国少儿项目阶段性调整，其他业务保持平稳发展态势。
教育集团明确职业教育、国际教育为未来重点发展方向并稳步推进,嘉兴南洋职业技术学院迁
建工作进展顺利。
报告期内，公司其他板块业务调整发展。面对复杂多变的宏观经济形势，公司精密制造板块
中的所属各企业积极应对，通过增强企业内功，不断提升自身管理水平，以减低因市场波动对业
绩的影响。公司数字电视运营业务态势良好，用户数稳步上升，增值业务开展顺利，盈利水平平
稳增长。
报告期内，公司参股企业上海交大昂立股份有限公司经营情况稳定，实现利润 8,487.14 万元。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,165,602,169.47 1,215,150,695.80 -4.08
营业成本 684,543,152.41 744,801,817.57 -8.09
销售费用 218,348,999.03 215,021,744.61 1.55
管理费用 169,324,598.44 148,938,397.81 13.69
财务费用 24,364,775.60 27,171,369.09 -10.33
经营活动产生的现金流量净额 197,142,452.54 194,141,859.79 1.55
投资活动产生的现金流量净额 -82,788,674.07 -25,327,338.55 -226.87
筹资活动产生的现金流量净额 -30,359,358.60 -70,945,530.57 57.21
研发支出 32,055,844.76 26,779,889.77 19.70
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
单位：万元 币种：人民币
营业收入 同比增减变化 行业收入增加
分行业 额占上年总收
2014 年 2013 年 增减额 增减比例%
入比例%
教育服务 83,158.67 83,488.50 -329.83 -0.40 -0.27
精密制造 11,941.22 11,739.09 202.13 1.72 0.17
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数字电视与信息服务 21,460.33 26,287.48 -4,827.15 -18.36 -3.97
合计 116,560.22 121,515.07 -4,954.85 -4.08 -4.08
说明：数字电视与信息服务行业营业收入同比减少 4827.15 万元，减幅 18.36%，减少额占公司上
年总收入的 3.97%，主要是公司信息服务业务 2014 年实施收缩战略，营业收入有所减少。
(2) 主要销售客户的情况
单位：元 币种：人民币
前五名销售客户销售金额合计 94,352,456.58
占公司报告期营业收入比重（%） 8.09
3 成本
(1) 成本分析表
单位：万元
分行业情况
上年同
本期占总 本期金额较
成本构成项 上年同期 期占总
分行业 本期金额 成本比例 上年同期变
目 金额 成本比
(%) 动比例(%)
例(%)
教育服务 商品采购 4,766.57 12.10 6,879.33 16.44 -30.71
人工工资 18,781.12 47.68 18,264.19 43.65 2.83
折旧 1,537.33 3.90 1,965.38 4.70 -21.78
精密制造 商品采购 4,193.86 46.09 4,537.33 48.89 -7.57
人工工资 976.05 10.73 1,325.92 14.29 -26.39
折旧 274.36 3.02 426.69 4.60 -35.70
能源 621.65 6.83 544.64 5.87 14.14
数字电视与信息 商品采购 17,072.91 92.97 21,724.04 95.69 -21.41
服务 人工工资 381.79 2.08 507.15 2.23 -24.72
折旧 276.30 1.50 282.18 1.24 -2.08
能源 107.42 0.58 89.98 0.40 19.38
(2) 主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 63,054,106.26
占公司报告期采购金额比重（%） 16.36
4 费用
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 218,348,999.03 215,021,744.61 1.55
管理费用 169,324,598.44 148,938,397.81 13.69
财务费用 24,364,775.60 27,171,369.09 -10.33
所得税费用 18,937,111.28 18,107,203.57 4.58
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5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 13,154,721.15
本期资本化研发支出 18,901,123.61
研发支出合计 32,055,844.76
研发支出总额占净资产比例（%） 3.44
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.75
(2) 情况说明
公司坚持自主研发创新，保证研发项目的持续投入以充实业务储备，培育公司的核心竞争力。2014
年度公司研发支出 3205.58 万元，同比增加 527.6 万元，增幅 19.7%，主要用于公司教育项目和
教材研发。
6 现金流
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 197,142,452.54 194,141,859.79 1.55
投资活动产生的现金流量净额 -82,788,674.07 -25,327,338.55 -226.87
筹资活动产生的现金流量净额 -30,359,358.60 -70,945,530.57 57.21
说明：
① 经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加 300.63 万元，增幅 1.55%，主要是本期购
买商品和接受劳务的现金支出同比减少所致。
② 投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少 5746.13 万元，减幅 226.87%，主要是公司
本期购买银行理财产品的短期投资增加所致。
③ 筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加 4058.62 万元，增幅 57.21%，主要是公司
本期有并购重组定向募集配套资金所致。
7 其他
(1) 公司利润其他构成项目或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：万元 币种：人民币
报表项目 2014 年 2013 年 增减额 增减幅度（%）
资产减值损失 128.57 254.91 -126.34 -49.56
营业外支出 591.83 178.87 412.96 230.87
其他综合收益 12789.83 -3508.48 16298.31 464.54
说明：
1、资产减值损失本年比上年减少 126.34 万元，减幅 49.56%，主要是公司本年计提存货与坏
账减值准备比上年减少所致。
2、营业外支出本年比上年增加 412.96 万元，增幅 230.87%，主要是子公司本年有无形资产处
置损失所致。
3、其他综合收益本年比上年增加 16298.31 万元，增幅 464.54%，主要是公司联营企业交大昂
立本年金融资产公允价值增幅较大，增加公司其他综合收益所致。
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(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013 年 8 月 23 日,公司召开公司七届十次董事会、七届十一监事会审议通过了公司向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等相关议案,具体方案为：公司向上海交大企
业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司、上海立方投资管理有限公司以及罗会云、刘常科
等 45 名自然人以非公开发行股份方式，收购其持有的上海昂立教育科技有限公司（以下简称“昂
立教育”）100%股权，并同时向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份
