烟台东诚药业集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

               烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
                 若干问题的规定》第四条规定的说明
       烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向由守谊、厦门鲁
鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）及成都中核
新材料股份有限公司（以下简称“中核新材”）发行股份购买其合计持有的成都
云克药业有限责任公司（以下简称“标的资产”）52.1061%的股权；同时拟向特
定投资者徐纪学非公开发行股份募集配套资金（下称“本次重大资产重组”）。根
据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本
次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
    1、本次重大资产重组的标的资产为成都云克药业有限责任公司 52.1061%股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
       本次重大资产重组尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，
上述报批事项已经在《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险
做出了特别提示。
    2、由守谊、鲁鼎思诚及中核新材对拟出售予的标的资产拥有合法的完整权
利；
       上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。对于公司
本次发行股份拟购买的标的资产，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
    3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强
独立性的原则。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务
的协同效应而进行的重组。
    董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。
    特此说明。
                                   烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                      2015 年 4 月 21 日