烟台东诚药业集团股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2015 年 4 月 21 日烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
监事会第七次会议在本公司会议室召开。会议通知于 2015 年 4 月 16 日以专人送达
及电子邮件方式发送至全体监事。本次会议由监事会主席宋兆龙先生主持，应出席
监事 3 人，实出席监事 3 人，董事会秘书白星华先生列席，符合法律法规及公司章
程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，
监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》
1、发行股份购买资产并募集配套资金整体方案
2、发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
3、发行股份的种类和面值
4、发行对象
5、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
6、发行股份的数量
7、上市地点
8、本次发行股份锁定期
9、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
10、人员安置
11、上市公司滚存未分配利润安排
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
13、发行股份募集资金的用途
14、决议的有效期
本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，
监事会无法形成决议，因此本议案下全部事项提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产
重组暨关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，
监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，
监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定之说明的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，
监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128 号）第
五条相关标准之说明的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳
证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的
相关规定，现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（文中简称“128 号文”）相关标准
事宜作以下说明：
因筹划重大事项，东诚药业股票于 2014 年 10 月 10 日起开始停牌。东诚药业本
次停牌前一交易日收盘价格为 24.18 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 9 月 4
日）收盘价格为 20.79 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即
2014 年 9 月 4 日至 2014 年 10 月 9 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 16.31%，
同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为 6.87%，同期中小板综合指数（代
码：399101）累计涨幅为 7.78%，同期申银万国医药生物指数（代码：801150）累
计涨幅为 9.50%。
按照 128 号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和同期申银
万国医药生物指数（代码：801150）因素影响后，东诚药业股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
（七）《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产的协议书>的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，
监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
（八）《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，
监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
（九）《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，
监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
（十）《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，
监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
（十一）《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，
监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，
监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会同意由守谊先生及一致行动
人鲁鼎思诚免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鉴于本次非公开前后公司实际控制人未发生变化，并且由守谊先生及一致行动
人鲁鼎思诚承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股份，由
守谊先生及一致行动人鲁鼎思诚认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，因此
拟提请股东大会同意由守谊先生及一致行动人鲁鼎思诚免于以要约方式增持公司股
份。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，宋兆龙、孙宏涛、吕春祥作为关联方回避表决，
监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红
回报规划的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分
配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》，公司
制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回
报规划》。
内容详见《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2015-2017 年度）股东
分红回报规划》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司监事会
2015年4月23日
