烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于重组报告书的独立意见

                 烟台东诚药业集团股份有限公司
              独立董事关于重组报告书的独立意见
    烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向由守谊、厦门鲁
鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）和成都中核新材料股份有限公司发行
股份购买其持有的成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权；同时，公司以非
公开发行股票的方式向特定投资者徐纪学发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过8,000万元。（以下简称“本次交易”）
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组，公司据此编制了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律、法规以及烟台东诚药业集团股份有限公司《章程》的有关
规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了本次交易重组报告书相关材料后，
经审慎分析，发表如下独立意见：
    1. 公司本次交易构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中
小股东的利益。
    2. 公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设
前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，最终交易价格以经具有证券
从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害
中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
    3. 本次交易的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过。董事会
会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    4. 重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重
大法律政策障碍。
    5. 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东
的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意《烟台
东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于重组报告
书的独立意见》签字页）
独立董事：
              吕永祥                                叶祖光
                                                             年   月   日