烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规、规范性文件及烟台东诚药业集团股份有限公司（下
称“公司”）《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，
审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（下称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组
事项发表如下独立意见：
1、本次重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和
中小股东的利益。本次重组定价方式公允；本次重组后上市公司不存在同业竞争
的情况，本次重组不损害公司独立性。
2、本次重组中拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评
估机构评估的评估结果为依据确定。公司本次重组中拟发行股份购买资产的股票
发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日前 120 个交易日的公
司股票交易均价的 90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
相应调整。
3、本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第三届董事会
第八次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，并根据派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。
4、本次重组的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的
规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重组中向由守谊及其一致行动人厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙
企业（有限合伙）发行股份购买资产事项属于关联交易事项，应当按照相关规定
履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
董事会审议上述关联交易事项时，关联董事由守谊、齐东绮予以了回避。
7、同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
吕永祥 叶祖光
2015 年 4 月 21 日
