烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的
事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，就公司第三届董事会第八次会议拟审议的关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”） 的相关议案及
所有会议资料进行了审阅和事前核查，并基于独立判断立场，发表如下事前认可
意见：
1、本次重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和
中小股东的利益。本次重组定价方式公允；本次重组后上市公司不存在同业竞争
的情况，本次重组不损害公司独立性。
2、本次重组中拟购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评
估机构评估的评估结果为依据确定。公司本次重组中拟发行股份购买资产的股票
发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日前 120 个交易日的公
司股票交易均价的 90%，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
相应调整。
3、本次重组中募集配套资金的股票发行价格不低于公司第三届董事会第
八次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，并根据派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。
4、本次重组的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的
规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重组中向关联方发行股份购买资产属于关联交易事项，应当按照
相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事
项时，关联董事应按规定予以回避。
7、同意将该等议案提交公司董事会审议。
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
吕永祥 叶祖光
2015 年 4 月 16 日
