民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一五年四月
第一节 独立财务顾问核查意见
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“上市公司”）
向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（以下简称“鲁鼎思诚”）以及
成都中核新材料股份有限公司（以下简称“中核新材”）发行股份购买其持有的
成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）52.1061%的股权；同时
向徐纪学非公开发行股票募集配套资金 8,000 万元，募集配套资金总额不超过本
次交易总金额的 25%。（以下简称“本次交易”）。
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立
财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所
《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）
等规范性文件的要求，对东诚药业本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，
核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并
重组的行业或企业
东诚药业目前为国内最大的生化原料药生产基地之一，原料药产品(肝素钠
及硫酸软骨素) 90%以上出口，销售遍及欧盟、美洲和亚太的 30 多个国家和地
区，并与众多全球知名药企建立了长期稳定的合作关系。同时东诚药业采取 “原
料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速
增长”的发展战略，聚焦发展制剂业务，现有制剂产品覆盖心血管、抗肿瘤、泌
尿、骨科及抗感染等治疗领域。
云克药业主要从事核素药物的研发、生产和销售，目前主要产品有云克注射
液、碘-125 籽源，产品覆盖类风湿关节炎治疗、骨科药物、抗肿瘤药物等治疗
领域，根据《上市公司分类指引》（2012 年修订），云克药业属于医药制造业，
分类代码为 C14，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业与云克药业均属于医药行业，符
合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业并购，是否构成
借壳上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购
东诚药业属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素
的研发、生产与销售。经过公司的不断发展和壮大，目前已发展成为一家横跨生
化原料药、化药制剂和中药制剂三个领域，融药品研发、生产、销售于一体的企
业集团。
云克药业主要从事核素药物的研发、生产和销售，目前主要产品有云克注射
液、碘-125 籽源，产品覆盖类风湿关节炎、骨科及肿瘤等治疗领域。通过本次
并购，东诚药业可以在短时间内在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药
物领域，增加具有核心竞争力的优势产品，丰富公司产品种类，增强公司在制剂
领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业与云克药业均属于医药行业，因此
本次交易属于同行业并购。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，由守谊先生通过烟台东益生物工程有限公司持有上市公司
46,008,000 股股份，占上市公司本次发行前总股本的 26.63%，为公司的控股股
东、实际控制人。本次交易完成后由守谊先生依旧为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 75,032.8141 万元，东诚药业
截至 2014 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 139,335.39 万元。根据上
述指标，本次交易中上市公司购买的云克药业的资产总额及交易金额孰高值，占
东诚药业 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为
53.85%，未超过 100%。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易方案为东诚药业拟以发行股份的方式购买由守谊、鲁鼎思诚以及中
核新材合计持有的云克药业 52.1061%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，
拟向徐纪学非公开发行股票募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中东诚药业及云克药业涉及的行业与企业属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
2、本次交易所涉及的交易属于同行业并购，不构成借壳上市。
3、本次交易涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙 振 阙雯磊
民生证券股份有限公司
年 月 日
