民生证券股份有限公司
关于
烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年四月
声明与承诺
民生证券接受东诚药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立
财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规
则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次
交易认真履行尽职调查义务，对东诚药业相关的申报和披露文件进行审慎核查，出
具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与东诚药业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东诚药业及其交易对方提供。
东诚药业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就东诚药业本次重大资产重
组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东诚药业全体股
东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对东诚药业的任何投资建议或意见，对投资者
根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务顾
问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东诚
药业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对东诚药业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容
与格式符合要求；
3、有充分理由确信东诚药业委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与东诚药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................................... 4
释义 ................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ................................................................................................................. 11
一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 11
二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................... 11
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 12
四、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ................................................. 12
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................... 12
六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 14
七、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 16
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 17
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 19
十、利润承诺及补偿措施 ..................................................................................... 19
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 21
重大风险提示 ................................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 22
二、标的资产经营风险 ......................................................................................... 24
三、其他风险 ......................................................................................................... 27
第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 29
一、交易背景 ......................................................................................................... 29
二、交易目的 ......................................................................................................... 31
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 32
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 33
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 35
第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 38
一、公司基本信息 ................................................................................................. 38
二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................. 38
三、最近三年的控股权变动情况 ......................................................................... 40
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 40
五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 40
六、公司主营业务发展情况 ................................................................................. 42
七、公司最近三年的主要财务指标 ..................................................................... 43
八、最近三年合规情况 ......................................................................................... 44
第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 45
一、交易对方总体情况 ......................................................................................... 45
二、交易对方详细情况 ......................................................................................... 45
三、其他事项说明 ................................................................................................. 54
第四节交易标的基本情况 ............................................................................................. 55
一、交易标的基本信息 ......................................................................................... 55
二、交易标的历史沿革 ......................................................................................... 55
三、交易标的股权控制关系 ................................................................................. 66
四、下属公司情况 ................................................................................................. 67
五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ..................................... 69
六、最近两年经审计的主要财务数据 ................................................................. 75
七、主营业务的具体情况 ..................................................................................... 76
八、最近三年的股权变动、资产评估情况 ......................................................... 93
九、主要的会计政策 ............................................................................................. 94
十、其他事项 ......................................................................................................... 95
第五节发行股份情况 ..................................................................................................... 97
一、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 97
二、本次募集配套资金的用途及必要性 ........................................................... 100
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................... 103
四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................... 104
五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................... 104
第六节标的资产的评估情况 ....................................................................................... 105
一、评估情况概述 ............................................................................................... 105
二、评估方法的选择 ........................................................................................... 105
三、评估假设 ....................................................................................................... 106
四、资产法评估情况 ........................................................................................... 107
五、收益法评估情况 ........................................................................................... 108
六、评估结果分析及结果的选取 ....................................................................... 114
七、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允
性的分析 ............................................................................................................... 115
八、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................... 120
第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 122
一、《发行股份购买资产协议》 ......................................................................... 122
二、《利润补偿协议》 ......................................................................................... 126
三、《股份认购协议》 ......................................................................................... 128
第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 131
一、基本假设 ....................................................................................................... 131
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................... 131
三、本次交易不构成借壳上市的核查意见 ....................................................... 141
四、本次交易定价所涉及的资产定价和股份定价的核查意见 ....................... 142
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................... 145
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题 ........................................................................................... 146
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制影响的分析 ....................................................................................................... 150
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见 ....... 155
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
的核查意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易
是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................... 156
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安
排的可行性、合理性的核查意见 ....................................................................... 157
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题的核查意见 ........................................................................... 159
十二、本次募集配套资金的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行
办法》中所规定的私募投资基金的核查意见 ................................................... 161
十三、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查
和自查情况 ........................................................................................................... 161
第九节独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 164
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................... 165
一、内核程序 ....................................................................................................... 165
二、内核意见 ....................................................................................................... 165
释义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、专业词语
发行人、公司、东诚药 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前
指
业、上市公司 名称为烟台东诚生化股份有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份
本报告书 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》
云克药业、标的公司 指 成都云克药业有限责任公司
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的云克药业 52.1061%的股权
东诚药业向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙
企业（有限合伙）和成都中核新材料股份有限公司发
本次交易、发行股份购
指 行股份购买其持有的云克药业 52.1061%的股权；同时
买资并募集配套资金
向徐纪学非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额为 8,000 万元
东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行
本次发行 指
为，以及募集配套资金发行股份的行为
烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，公司控股股东
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国
美国太平彩虹 指
太平彩虹有限公司，公司股东之一
金业投资 指 烟台金业投资有限公司，公司股东之一
华益投资 指 烟台华益投资有限公司，公司股东之一
青岛戴维森 指 青岛戴维森国际贸易有限公司，公司发起人之一
青岛赢伟 指 青岛赢伟进出口有限公司，公司发起人之一
北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，公司全资子公司
东源生物 指 临沂东诚东源生物工程有限公司，公司全资子公司
DongCheng Biochemicals（USA）.INC，公司全资子公
东诚美国 指
司
大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，公司控股子公司
安信怀德 指 北京安信怀德生物技术有限公司，公司联营企业
由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限
交易对方 指
合伙）、成都中核新材料股份有限公司和徐纪学
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
中核新材 指 成都中核新材料股份有限公司
核动力院 指 中国核动力研究设计院
慈爱医院 指 成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司
欣科医药 指 成都欣科医药有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊、厦门鲁鼎
《发行股份购买资产协 思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）和成都中核
指
议》 新材料股份有限公司签署的《发行股份购买资产的协
议书》
《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产
《利润补偿协议》 指
之利润补偿协议》
《烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认
《股份认购协议》 指
购协议》
由守谊、鲁鼎思诚以及李明起等 15 名自然人对云克药
利润承诺期 指 业的净利润进行保证的期间，即 2015 年度、2016 年度
及 2017 年度
指云克药业于本次交易交割完成的会计年度及之后连
三个会计年度 指
续两个会计年度，即指 2015 年、2016 年和 2017 年
根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份
本次交易总金额 指
所购买资产的交易对价及本次募集配套资金的总和
定价基准日 指 公司第三届董事会第八次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民生证券、独立财务顾
指 民生证券股份有限公司
问
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、专业词语
具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核
素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数
核素、同位素 指
不同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元
素的不同核素互称为同位素
某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射
放射性 指 线(有时还放出 γ 射线)的性质，称为放射性，具有放射
性的核素，被称为放射性核素或放射性同位素
放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时
半衰期 指
间，叫半衰期
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用
于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药
核素药物 指
品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临
床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物
一种金属元素，元素符号为 Tc，原子序数为 43，主要
锝 指 通过人工方法制得该元素，锝有多种同位素，医学上
常用的同位素有 99mTc 和 99Tc
医用同位素反应堆，是一种新型的同位素生产堆，以
MIPR 指
低浓铀或高浓铀为燃料的水均匀溶液反应堆
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
CFDA 指 中国食品药品监督管理局
全名为锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液，商品名为“云
云克注射液 指
克”，云克注射液是云克药业的独家创新药物
碘-125 籽源 指 通用名为碘[125I]密封籽源，一种核素药物
注射用亚锡亚甲基二膦酸盐，一种药物，可用于制备
MDP 指
锝[99mTc]亚甲基二膦酸盐注射液
CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发
药品批准文号 指
给的法定文件中列示的批准文号
根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指
新药 指
未曾在中国境内上市销售的药品
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制
制剂 指
成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
类风湿关节炎是一种病因尚未明了的慢性异质性系统
类风湿关节炎 指 性疾病，属自身免疫性疾病，可能与感染、遗传和免
疫机制紊乱等多种因素有关
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是
由于数字四舍五入原因造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。东诚药业
拟发行股份购买成都云克药业有限责任公司 52.1061%的股权,同时拟募集配套资金
8,000 万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 25%，交易总金额为
发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，具体情况如下：
（一）拟向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买其合计持有的云克药业
52.1061%的股权，交易价格合计为 75,032.8141 万元。
（二）为提高整合绩效，拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金
总额为 8,000 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购云克药业 52.1061%
股权对价 75,032.8141 万元与配套融资金额 8,000 万元之和）的 25%。
本次交易完成后，上市公司将持有云克药业 52.1061%的股权，云克药业成为
上市公司的控股子公司。东诚药业本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方于 2015 年 4 月签署了《发行股份购买资
产协议》，该协议明确载明，本协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国
证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易的标的资产为云克药业 52.1061%的股权。评估机构采用收益法和资
产基础法对云克药业全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为云克药
业全部股东权益价值的评估结论。以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，云克药业
全部股东权益的评估值为 145,010.10 万元，较云克药业母公司 2014 年 12 月 31 日
经审计净资产 21,994.09 万元的增值率为 559.31%。
根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方以云克药业截至 2014 年
12 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云克药业业务状况及
发展前景、未来盈利能力等因素确定本次交易价格。经协商确定，云克药业 52.1061%
股权的作价为 75,032.8141 万元。各交易对方拟出让的云克药业股权的作价情况如
下：
股东名称 持有云克药业股权（元） 股权占比 交易作价（万元）
由守谊 11,313,667 36.8283% 53,032.8141
鲁鼎思诚 2,133,333 6.9444% 10,000.00
中核新材 2,560,000 8.3333% 12,000.00
合计 16,007,000 52.1061% 75,032.8141
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产的交易价格为 75,032.8141 万元，占东诚药业 2014 年
经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到 50%以上，根据《重
组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公
司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系
东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成
关联交易。公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮回避表
决；公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表决。
公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致公司实际控
制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）发行价格
本次交易标的资产云克药业 52.1061%股权的成交额为 75,032.8141 万元，东
诚药业拟以发行股份方式支付交易对价。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易
对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价格
的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公
告日，定价基准日前 120 个交易日剔除派息因素后的股票交易均价为 19.203 元/
股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 17.29 元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，本次募集配套资金的定价基准日为公
司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
为 22.205 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发
行价格为 20 元/股。
最终发行价格需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意
放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股）
1 由守谊 30,672,535
