烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
烟台东诚药业集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司：烟台东诚药业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东诚药业
股票代码：002675
收购主体 名称 住所/通讯地址
收购人 由守谊 烟台经济技术开发区长白山路7号
一致行动人 烟台东益生物工程有限公司 烟台开发区华新国际商务大厦11层07室
厦门鲁鼎思诚股权投资管理合 厦门市思明区塔埔东路169号2层201单
一致行动人
伙企业（有限合伙） 元K室
签署日期：二零一五年四月
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
收购人声明
本部分所述词语与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人（包括由守谊及其一致行动人）依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及
其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在东诚药业中
持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收
购人没有通过任何其他方式在东诚药业持有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。
本次收购系因东诚药业拟发行股份购买由守谊和鲁鼎思诚合计持有的成都
云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）43.7728%股权，导致收购人及
其一致行动人持有的上市公司股份比例达到 30%以上。由于由守谊和鲁鼎思诚已
承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公
司股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国
证监会提交豁免要约收购义务的申请，收购人免于以要约方式增持股份的情况已
经公司董事会同意，尚需公司股东大会批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释和说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
第一章 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 3
一、收购人及其一致行动人基本情况........................................................................ 3
二、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动人关系说明............................ 6
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况................ 6
四、收购人及其一致行动人近三年主营业务及财务状况简要说明........................ 7
五、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明............................ 7
六、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况........................................ 8
七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况........................ 8
八、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上权益的情况 ......... 8
九、收购人及其一致行动人持有金融机构股权的简要情况.................................... 8
第二章 收购决定及收购目的...................................................................................... 9
一、本次交易目的........................................................................................................ 9
二、收购人未来 12 个月内增持或处置股份计划.................................................... 10
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.................................................. 10
第三章 收购方式........................................................................................................ 11
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例...................................................... 11
二、本次收购的方式.................................................................................................. 11
三、收购人持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明.................................. 22
第四章 其他重大事项.............................................................................................. 23
收购人声明.................................................................................................................. 24
收购人的一致行动人声明.......................................................................................... 25
收购人的一致行动人声明.......................................................................................... 26
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
本报告书 指 烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
由守谊、烟台东益生物工程有限公司和厦门鲁鼎思
收购人及其一致行动人 指
诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
发行人、公司、东诚药
指 烟台东诚药业集团股份有限公司
业、上市公司
上市公司拟发行股份购买由守谊和鲁鼎思诚持有的
云克药业 43.7728%股权，导致收购人及其一致行动
本次收购、本次交易 指
人直接和间接持有的东诚药业股票比例达到 30%以
上
云克药业、标的公司 指 成都云克药业有限责任公司
标的资产 指 云克药业 52.1061%的股权
中核新材 指 成都中核新材料股份有限公司
烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平
美国太平彩虹 指
彩虹有限公司，本公司股东之一
金业投资 指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一
华益投资 指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一
大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司
全名为锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液，商品名为
云克注射液 指
“云克”，云克注射液是云克药业的独家创新药物
碘-125 籽源 指 通用名为碘[125I]密封籽源，一种核素药物
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 第三届董事会第八次会议决议公告日
发行股份购买资产协议 指 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
产的协议书》
《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资
利润补偿协议 指
产之利润补偿协议》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
第一章 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
姓名（包括曾用名）：由守谊
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 37061119610522****
住所： 烟台经济技术开发区
通讯地址：烟台经济技术开发区长白山路 7 号
通讯方式：（0535）6371119
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
收购人最近五年执业和职务及与任职单位产权关系：
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
烟台东益 2010 年至今 董事长 持有烟台东益 51%的股权
东诚药业 2010 年至今 董事长兼总经理 烟台东益持有东诚药业 26.63%的股份
大洋制药 2013 年 6 月至今 董事长 东诚药业持有大洋制药 80%的股权
鲁鼎思诚 2014 年 11 月至今 执行事务合伙人 持有鲁鼎思诚 17.43%的份额
（二）一致行动人基本情况
1、烟台东益
名 称：烟台东益生物工程有限公司
营业执照注册号：370635228060105
法定代表人：由守谊
注册资本：500 万元
成立日期：2001 年 03 月 28 日
住 所：烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
组织机构代码证：74451037-X
经营范围：生物工程产品的研发,国家产业政策范围内允许的投资。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
股东构成：由守谊——255 万元——占注册资本的 51%
宋淑玲（由守谊之妻）——125 万元——占注册资本的 25%
由 赛（由守谊之女）——120 万元——占注册资本的 24%
截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他
对外投资。
2、鲁鼎思诚
名 称：厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所：厦门市思明区塔埔东路 169 号 2 层 201 单元 K 室
执行事务合伙人：由守谊
认缴出资额：10,000 万元
注册号：350203320002933
类 型：非法人商事主体（有限合伙企业）
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
合伙期限：自 2014 年 11 月 25 日至 2034 年 11 月 24 日
组织机构代码：30314451-1
通讯地址：厦门市思明区塔埔东路 169 号 2 层 201 单元 K 室
截至本报告书签署日，鲁鼎思诚的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额(万元) 比例
1 由守谊 普通合伙人 1,743.00 17.43%
2 朱春萍 有限合伙人 580.00 5.80%
3 白星华 有限合伙人 500.00 5.00%
4 王 煜 有限合伙人 460.00 4.60%
5 齐东绮 有限合伙人 380.00 3.80%
6 易 琼 有限合伙人 380.00 3.80%
7 仰振球 有限合伙人 380.00 3.80%
8 孙宏涛 有限合伙人 310.00 3.10%
9 忻红波 有限合伙人 300.00 3.00%
10 李明起 有限合伙人 300.00 3.00%
11 贾志忠 有限合伙人 260.00 2.60%
12 王 平 有限合伙人 260.00 2.60%
13 张建刚 有限合伙人 260.00 2.60%
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
14 刘晓杰 有限合伙人 260.00 2.60%
15 李九翔 有限合伙人 260.00 2.60%
16 王中巨 有限合伙人 260.00 2.60%
17 赵仕健 有限合伙人 210.00 2.10%
18 程作用 有限合伙人 200.00 2.00%
19 钟国标 有限合伙人 200.00 2.00%
20 赵雪梅 有限合伙人 150.00 1.50%
21 潘文卿 有限合伙人 150.00 1.50%
22 邱 枫 有限合伙人 150.00 1.50%
23 柳青林 有限合伙人 150.00 1.50%
24 刘守克 有限合伙人 150.00 1.50%
25 江国志 有限合伙人 150.00 1.50%
26 李百开 有限合伙人 150.00 1.50%
27 李祥勇 有限合伙人 120.00 1.20%
28 潘晓艳 有限合伙人 120.00 1.20%
29 孙 晶 有限合伙人 115.00 1.15%
30 李少红 有限合伙人 100.00 1.00%
31 吕春祥 有限合伙人 100.00 1.00%
32 郝美霞 有限合伙人 100.00 1.00%
33 宋天峰 有限合伙人 100.00 1.00%
34 李 敏 有限合伙人 100.00 1.00%
35 宋兆龙 有限合伙人 90.00 0.90%
36 李 伟 有限合伙人 70.00 0.70%
37 郭晓燕 有限合伙人 60.00 0.60%
38 周 静 有限合伙人 60.00 0.60%
39 陈 真 有限合伙人 60.00 0.60%
40 梁 虹 有限合伙人 60.00 0.60%
41 苑娇梅 有限合伙人 60.00 0.60%
42 王 翰 有限合伙人 50.00 0.50%
43 许宝刚 有限合伙人 40.00 0.40%
44 邓启民 有限合伙人 30.00 0.30%
45 华卫杰 有限合伙人 12.00 0.12%
合 计 10,000 100.00%
以上合伙人皆是东诚药业和云克药业的高级管理人员和主要员工。
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
二、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动人关系说明
截至本报告书签署日，由守谊持有烟台东益 51%的股权，由守谊的妻子和女儿
分别持有烟台东益 25%和 24%的股权，由守谊系烟台东益的实际控制人。
由守谊持有鲁鼎思诚 17.43%的出资额，且为鲁鼎思诚的普通合伙人，鲁鼎思
诚实为由守谊控制的企业。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，烟台东益、鲁鼎思诚和由守谊先生构
成一致行动人关系。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务情况
截至本报告书签署之日，由守谊除持有烟台东益 51%的股权、鲁鼎思诚
17.43%的份额、控制东诚药业及其子公司外，还直接持有云克药业 36.8283%的
股权，基本情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
生物工程产品的研发,国家产业政策范围内允许的投资。
1 烟台东益 51% (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
工程和技术研究、医学研究及试验发展；技术进出口、
货物进出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的
除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
体内放射性药品(小容量注射剂、冻干粉针剂、体内植入
剂）、体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、
2 云克药业 36.8283% 甲状腺素放免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲腺原氨
酸放免药盒、促甲状腺激素放免药盒、β2-微球蛋白放免
药盒、甲胎蛋白放免药盒、癌胚抗原放免药盒）的生产
（工业行业另设分支机构经营或另择经营产地经营）、销
售（以上经营项目凭放射性药品生产许可证和放射性药
品经营许可证在有效期内从事经营）。
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
3 鲁鼎思诚 17.43% 受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
四、收购人及其一致行动人近三年主营业务及财务状况简要说
明
1、烟台东益主要从事股权投资，截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，
除持有东诚药业股份外，无其他对外投资。
烟台东益最近三年的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 209,215,099.93 56,459,492.41 50,996,815.45
负债总额 169,794,523.84 20,079,086.68 20,577,177.56
所有者权益 39,420,576.09 36,380,405.73 30,419,637.89
资产负债率 81.16% 35.56% 40.35%
项目 2014年 2013年 2012年
营业收入
净利润 3,040,170.36 5,960,767.84 10,495,023.03
净资产收益率 8.02% 17.85% 41.69%
2、鲁鼎思诚是为认购本次非公开发行的股票而专门设立的有限合伙企业，由
守谊为普通合伙人。由于成立时间较短，截至本报告书签署之日，除认购本次非公
开发行的股票外，尚未开展其他业务，也未编制 2014 年度财务报告。
五、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定
的如下禁止收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
六、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受过与证券市
场有关的任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情
况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 其它国家居留权
烟台东益董事长、鲁鼎思
由守谊 中国 无
诚执行事务合伙人
宋淑玲 烟台东益经理 中国 无
由赛 烟台东益监事 中国 无
上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上权
益的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有、控制其
他上市公司 5%以上权益的情况。
九、收购人及其一致行动人持有金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证
券公司、保险机构等其他金融机构 5%以上权益的情况。
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
第二章 收购决定及收购目的
一、本次交易目的
1、丰富公司产品种类，快速切入核素药物领域
目前公司制剂业务已涉足中药制剂和化药制剂，但制剂业务在公司主营业务中
的比重仍然较低。云克药业拥有 11 项药品批准文号，主要包括云克注射液、碘-125
籽源和多种放免药盒。其中云克注射液和碘-125 籽源是云克药业的核心产品，具
有良好的疗效、较强的市场竞争力和广阔的市场空间。通过本次并购，公司可以在
短时间内增加具有核心竞争力的优势产品，丰富公司产品种类，增强公司在制剂领
域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。放射性药物属于高
技术含量产品，对产品开发、材料配方、生产工艺和临床应用推广等均有较高的要
求，行业具有较高的技术壁垒；同时放射性同位素属于国家特殊管理或管控的物质，
企业生产和销售核素药物具有较高的资质认证壁垒。通过并购云克药业，公司可以
在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，将核素药物作为公司新的
业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个核素药物上市公司平台，推
动核素药物的应用和发展。
2、收购优质资产、增强公司盈利能力
云克药业盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。根据审计结果，2013
年度云克药业实现的营业收入为 15,331.48 万元，净利润为 5,440.65 万元；2014 年
度云克药业营业收入为 20,497.99 万元，净利润为 7,397.62 万元，净利润分别相
当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 53.95%和 71.16%。由守谊、鲁鼎思
诚及云克药业 15 名高管和核心人员承诺：云克药业经审计机构专项审计的 2015 年
度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润
分别不低于 1 亿元、1.22 亿元和 1.46 亿元。本次交易完成后，上市公司盈利水平
将得到大幅提升，提高抗风险能力和可持续发展的能力，促进股东利益最大化。
3、发挥协同效应、加强双方优势互补
上市公司和云克药业在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
本次并购完成后，云克药业将纳入上市公司的发展战略，上市公司的制剂业务将拥
有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，云克药业借助上市公司平台，
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将拥有烟台
和成都两大研发平台，可实现两大平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共
同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售上，上市公司国内的制剂业
务客户主要是医药代理商；云克药业的客户以国内医院为主，营销网络基本覆盖了
除西藏之外的全国各省市，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通
过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；云克药业也可借助上市
公司的国际注册和认证经验，将自身特色产品引入国际市场，获取更大的发展空间。
二、收购人未来 12 个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署之日，东诚药业实际控制人由守谊先生在未来 12 个月内尚
无继续增持东诚药业股份的计划。由守谊和鲁鼎思诚承诺其通过发行股份增加的东
诚药业 36,456,224 股股份，自该等股份过户至其名下之日起 36 个月内不进行转让。
如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守
谊和鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2015 年 4 月，鲁鼎思诚合伙人会议决定，同意以所持云克药业股份认购东诚
药业本次非公开发行股份。
2015 年 4 月，东诚药业第三届董事会第八次会议通过了《烟台东诚药业集团
股份有限公司发行股份购买资产的协议书 》议案。
由于本次发行前后，东诚药业实际控制人和控股股东没有发生改变，收购人及
其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免申请。东诚药业于 2015 年 4 月 21
日召开董事会审议通过了收购人及其一致行动人豁免要约收购申请，本次交易尚需
东诚药业股东大会非关联股东审议通过和中国证监会核准。
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
第三章 收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
截至本报告书签署日，由守谊通过烟台东益间接持有东诚药业 46,008,000 股
股份，占东诚药业发行前总股本的 26.63%，为东诚药业的控股股东，东诚药业的
实际控制人为由守谊。
本次收购完成后，东诚药业总股本为 220,196,651 股，由守谊将持有东诚药业
30,672,535 股股票，占东诚药业发行后总股本的 13.93%，烟台东益将持有东诚药
业 46,008,000 股股票，占东诚药业发行后总股本的 20.89%，鲁鼎思诚将持有东诚
药业 5,783,689 股股票，占东诚药业发行后总股本的 2.63%。收购人及其一致行动
人直接和间接持有股权比例为 37.45%，公司实际控制人及控股股东不会发生变化。
二、本次收购的方式
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。东诚药业
拟发行股份购买云克药业 52.1061%的股权,同时拟募集配套资金 8,000 万元，本次
拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 25%，交易总金额为发行股份购买资产
的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，具体情况如下：
1、拟向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买其合计持有的云克药业
52.1061%的股权，交易价格合计为 75,032.8141 万元。
2、为提高整合绩效，拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金总
额为 8,000 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购云克药业 52.1061%
股权对价 75,032.8141 万元与配套融资金额 8,000 万元之和）的 25%。
本次交易完成后，东诚药业将持有云克药业 52.1061%的股权，云克药业成为
东诚药业的控股子公司。
本次东诚药业发行股份购买资产并募集配套资金完成后，收购人及其一致行动
人持有东诚药业股份的比例将达到 37.45%，东诚药业将持有云克药业 52.1061%的
股权。
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
本次交易前，公司的总股本为 17,280 万股，本次发行股份购买资产并募集
配套资金后，公司的总股本预计将达到 220,196,651 股，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
烟台东益 46,008,000 26.63% 46,008,000 20.89%
由守谊 -- -- 30,672,535 13.93%
鲁鼎思诚 -- -- 5,783,689 2.63%
金业投资 33,000,000 19.10% 33,000,000 14.99%
美国太平彩虹 21,580,000 12.49% 21,580,000 9.80%
华益投资 8,142,353 4.71% 8,142,353 3.70%
中核新材 -- -- 6,940,427 3.15%
徐纪学 -- -- 4,000,000 1.82%
其他流通股东 64,069,647 37.08% 64,069,647 29.10%
合 计 172,800,000 100% 220,196,651 100%
（二）本次发行情况
1、发行股份的价格及定价依据
本次交易包括向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买资产及向徐纪学发
行股份募集配套资金两部分。股份发行的价格及定价依据如下：
（1）向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份的定价基准日为东诚药业第三届董事会第八次会议决议公告日
（2015 年 4 月 23 日）。本次非公开发行的发行价格为 17.29 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
股票定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）向特定投资者发行股份募集配套资金
此次东诚药业向徐纪学发行股份募集配套资金的定价基准日为东诚药业第三
届董事会第八次会议决议公告日（2015 年 4 月 23 日）。根据《上市公司证券发行
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等有关规定，上市公
司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之九十，即 20.00 元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实
施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。
2、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
3、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（1）向由守谊、鲁鼎思诚以及中核新材发行股份数量
依据标的资产交易作价 75,032.8141 万元及 17.29 元/股的发行价格计算，本
次向由守谊、鲁鼎思诚以及中核新材分别发行股份数量为 30,672,535 股、
5,783,689 股和 6,940,427 股。由守谊、鲁鼎思诚以及中核新材所获得股份数不足
1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。
（2）向配套资金募集方徐纪学发行股份数量
依据拟募集配套资金额上限 8,000 万元及发行价格 20.00 元/股计算，本次向
徐纪学发行股份的数量不超过 400 万股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
（3）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例
本次重组前，东诚药业总股本为 172,800,000 股。本次发行股份购买资产并募
集配套资金后，东诚药业总股本不超过 220,196,651 股，本次重组发行股份数量占
本次重组后总股本的比例为 21.52%，不超过 25%。
4、募集资金用途
募集配套资金拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完
成后业务整合，补充云克药业运营资金，以提高本次交易的整合绩效。
5、股份锁定期
由守谊和鲁鼎思诚以资产认购取得的东诚药业股份自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，中核新材以资产认购取得的东诚药业股份自该等股份发行
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
结
