证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所
烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方类别 交易对方
由守谊
发行股份购买资产交易 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业
对方 （有限合伙）
成都中核新材料股份有限公司
募集配套资金交易对方 徐纪学
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一五年四月
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国
证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保
证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次交易的交易对方由守谊、鲁鼎思诚、中核新材已出具承诺函，具体内容如
下：
“保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ............................................................................................................................. 1
交易对方声明 ..................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................... 5
第一节 重大事项提示 ....................................................................................................... 8
一、 本次交易方案概要 ........................................................................................... 8
二、 标的资产的评估和作价情况 ........................................................................... 8
三、 本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 9
四、 本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ................................................... 9
五、 本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................... 10
六、 本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 12
七、 本次交易的决策过程 ..................................................................................... 13
八、 本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 14
九、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 16
十、 利润承诺及补偿措施 ..................................................................................... 17
十一、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 18
第二节 重大风险提示 ..................................................................................................... 19
一、 与本次交易相关的风险 ................................................................................. 19
二、 标的资产经营风险 ......................................................................................... 22
三、 其他风险 ......................................................................................................... 25
第三节 本次交易概况 ..................................................................................................... 26
一、 交易背景 ......................................................................................................... 26
二、 交易目的 ......................................................................................................... 28
三、 本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 29
四、 本次交易的具体方案 ..................................................................................... 30
五、 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 33
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 35
一、 交易标的基本信息 ......................................................................................... 35
东诚药业 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、 交易标的历史沿革 ......................................................................................... 35
三、 交易标的股权控制关系 ................................................................................. 46
四、 下属公司情况 ................................................................................................. 47
五、 主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ..................................... 50
六、 最近两年经审计的主要财务数据 ................................................................. 55
七、 主营业务的具体情况 ..................................................................................... 56
八、 最近三年的股权变动、资产评估情况 ......................................................... 73
九、 主要的会计政策 ............................................................................................. 74
十、 其他事项 ......................................................................................................... 76
第五节 财务会计信息 ..................................................................................................... 77
一、 交易标的最近两年合并财务报表 ................................................................. 77
二、 上市公司最近一年备考合并财务报表 ......................................................... 80
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释 义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前
指
东诚药业、上市公司 名称为烟台东诚生化股份有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
云克药业、标的公司 指 成都云克药业有限责任公司
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的云克药业 52.1061%的股权
东诚药业向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙
企业（有限合伙）和成都中核新材料股份有限公司发
本次交易、发行股份购
指 行股份购买其持有的云克药业 52.1061%的股权；同时
买资并募集配套资金
向徐纪学非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额为 8,000 万元
东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行
本次发行 指
为，以及募集配套资金发行股份的行为
烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国
美国太平彩虹 指
太平彩虹有限公司，本公司股东之一
金业投资 指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一
华益投资 指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一
北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司
大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司
由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限
交易对方 指
合伙）、成都中核新材料股份有限公司和徐纪学
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
中核新材 指 成都中核新材料股份有限公司
核动力院 指 中国核动力研究设计院
慈爱医院 指 成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司
欣科医药 指 成都欣科医药有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊、厦门鲁鼎
《发行股份购买资产协 思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）和成都中核
指
议》 新材料股份有限公司签署的《发行股份购买资产的协
议书》
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《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产
《利润补偿协议》 指
之利润补偿协议》
由守谊、鲁鼎思诚以及李明起等 15 名自然人对云克药
利润承诺期 指 业的净利润进行保证的期间，即 2015 年度、2016 年度
及 2017 年度
指云克药业于本次交易交割完成的会计年度及之后连
三个会计年度 指
续两个会计年度，即指 2015 年、2016 年和 2017 年
根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份
本次交易总金额 指
所购买资产的交易对价及本次募集配套资金的总和
定价基准日 指 公司第三届董事会第八次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民生证券、独立财务顾
指 民生证券股份有限公司
问
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、专业词语
具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核
素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数
核素、同位素 指
不同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元
素的不同核素互称为同位素
某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射
放射性 指 线(有时还放出 γ 射线)的性质，称为放射性，具有放射
性的核素，被称为放射性核素或放射性同位素
放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时
半衰期 指
间，叫半衰期
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用
核素药物 指
于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药
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品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临
床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物
一种金属元素，元素符号为 Tc，原子序数为 43，主要
锝 指 通过人工方法制得该元素，锝有多种同位素，医学上
常用的同位素有 99mTc 和 99Tc
医用同位素反应堆，是一种新型的同位素生产堆，以
MIPR 指
低浓铀或高浓铀为燃料的水均匀溶液反应堆
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
CFDA 指 中国食品药品监督管理局
全名为锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液，商品名为“云
云克注射液 指
克”，云克注射液是云克药业的独家创新药物
碘-125 籽源 指 通用名为碘[125I]密封籽源，一种核素药物
注射用亚锡亚甲基二膦酸盐，一种药物，可用于制备
MDP 指
锝[99mTc]亚甲基二膦酸盐注射液
CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发
药品批准文号 指
给的法定文件中列示的批准文号
根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指
新药 指
未曾在中国境内上市销售的药品
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制
制剂 指
成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
类风湿关节炎是一种病因尚未明了的慢性异质性系统
类风湿关节炎 指 性疾病，属自身免疫性疾病，可能与感染、遗传和免
疫机制紊乱等多种因素有关
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是
由于数字四舍五入原因造成的。
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。东诚药业
拟发行股份购买成都云克药业有限责任公司 52.1061%的股权,同时拟募集配套资金
8,000 万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 25%，交易总金额为
发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，具体情况如下：
（一）拟向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买其合计持有的云克药业
52.1061%的股权，交易价格合计为 75,032.8141 万元。
（二）为提高整合绩效，拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金
总额为 8,000 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购云克药业 52.1061%
股权对价 75,032.8141 万元与配套融资金额 8,000 万元之和）的 25%。
本次交易完成后，本公司将持有云克药业 52.1061%的股权，云克药业成为本
公司的控股子公司。东诚药业本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方于 2015 年 4 月签署了《发行股份购买资
产协议》，该协议明确载明，本协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国
证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易的标的资产为云克药业 52.1061%的股权。评估机构采用收益法和资
产基础法对云克药业全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为云克药
业全部股东权益价值的评估结论。以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，云克药业
全部股东权益的评估值为 145,010.10 万元，较云克药业母公司 2014 年 12 月 31 日
经审计净资产 21,994.09 万元的增值率为 559.31%。
根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方以云克药业截至 2014 年
12 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云克药业业务状况及
发展前景、未来盈利能力等因素确定本次交易价格。经协商确定，云克药业 52.1061%
股权的作价为 75,032.8141 万元。各交易对方拟出让的云克药业股权的作价情况如
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下：
股东名称 持有云克药业股权（元） 股权占比 交易作价（万元）
由守谊 11,313,667 36.8283% 53,032.8141
鲁鼎思诚 2,133,333 6.9444% 10,000.00
中核新材 2,560,000 8.3333% 12,000.00
合 计 16,007,000 52.1061% 75,032.8141
三、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的东诚药业及云克药业截至 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务
数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
东诚药业 139,335.39 75,102.19 116,895.80
云克药业 24,264.03 20,497.99 21,772.10
购买云克药业股权比例 52.1061% 52.1061% 52.1061%
云克药业成交金额 75,032.8141 -- 75,032.8141
云克药业账面值及成交额较高
53.85% 27.29% 64.19%
者占东诚药业相应指标的比例
如上表所示，本次交易中，标的资产的交易价格为 75,032.8141 万元，占东诚
药业 2014 年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到 50%以
上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交
易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系
东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成
关联交易。本公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮回避
表决；本公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表决。
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实
际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
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五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）发行价格
本次交易标的资产云克药业 52.1061%股权的成交额为 75,032.8141 万元，东
诚药业拟以发行股份方式支付交易对价。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交
易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价
格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公
告日，定价基准日前 120 个交易日剔除派息因素后股票交易均价为 19.203 元/股，
以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 17.29 元/股。
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三
届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为
22.205 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行
价格为 20 元/股。
最终发行价格需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意
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放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股）
1 由守谊 30,672,535
2 鲁鼎思诚 5,783,689
3 中核新材 6,940,427
合计 43,396,651
本次交易中，拟募集配套资金总额为 8,000 万元，未超过交易总额的 25%。按
照协商确定的 20 元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份的数量为
4,000,000 股。
（三）募集资金的用途
募集配套资金拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完
成后业务整合，补充标的公司运营资金，以提高本次交易的整合绩效。
（四）发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份
锁定期安排情况如下所示：
1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行
股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购
股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发
行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认
购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚药业向其发
行股份上市之日起算。
4、徐纪学认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行
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股份上市之日起算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，
则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 17,280 万股，本次发行股份购买资产并募集配
套资金后，公司的总股本预计将达到 220,196,651 股，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后(含配套资金） 本次交易后(不含配套资金）
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
烟台东益 46,008,000 26.63% 46,008,000 20.89% 46,008,000 21.28%
由守谊 -- -- 30,672,535 13.93% 30,672,535 14.19%
鲁鼎思诚 -- -- 5,783,689 2.63% 5,783,689 2.68%
金业投资 33,000,000 19.10% 33,000,000 14.99% 33,000,000 15.26%
美国太平彩虹 21,580,000 12.49% 21,580,000 9.80% 21,580,000 9.98%
华益投资 8,142,353 4.71% 8,142,353 3.70% 8,142,353 3.77%
中核新材 -- -- 6,940,427 3.15% 6,940,427 3.21%
徐纪学 -- -- 4,000,000 1.82%
其他流通股东 64,069,647 37.08% 64,069,647 29.10% 64,069,647 29.63%
合 计 172,800,000 100% 220,196,651 100% 216,196,651 100.00%
本次交易完成后，本公司的股本将由 172,800,000 股变更为 220,196,651 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的 26.63%增加到 37.45%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014 年年报以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公
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司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2014-12-31/ 2014-12-31/
项目 增幅
2014 年度(交易前) 2014 年度(备考数)
资产总额 139,335.39 237,147.03 70.20%
归属于母公司的净资产 116,895.80 199,928.61 71.03%
营业收入 75,102.19 95,600.17 27.29%
净利润 10,786.57 17,821.94 65.22%
归属于母公司股东的净
10,395.80 14,061.65 35.26%
利润
资产负债率 15.00% 9.87% -34.20%
流动比率 4.06 4.94 21.67%
速动比率 2.53 3.52 39.13%
销售毛利率 33.08% 44.97% 35.94%
每股收益（元/股） 0.6016 0.6386 6.15%
扣除非经常性损益后每
0.5761 0.6155 6.84%
股收益（元/股）
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2014 年 12 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行
股份购买资产的事项。
2、2015 年 3 月 29 日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克药
业 8.3333%的股权转让给东诚药业。
3、2015 年 4 月 10 日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的
云克药业 6.9444%的股权转让给东诚药业。
4、2015 年 4 月 13 日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚和
由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由守谊
将其所持云克药业合计 52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东
