烟台东诚药业集团股份有限公司 2013-2014 年度备考合并财务报表附注
烟台东诚药业集团股份有限公司
2013-2014 年度备考合并财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、 公司基本情况
（一） 、公司概况
烟台东诚药业集团股份有限公司（原名烟台东诚生化股份有限公司，以下简称“东
诚药业”或“公司”、“本公司”）是由烟台东诚生化有限公司整体变更设立的。烟台
东诚生化有限公司成立于 1998 年 12 月 31 日,取得了烟台市工商行政管理局颁发的企合
鲁烟总副字第 003916 号《企业法人营业执照》。
2012 年 5 月 15 日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355 号”文《关
于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人
民币普通股 2,700 万股，发行后总股本为 10,800 万股。
2013 年 7 月 3 日，经开发区管委会增资批复，以公司股本溢价形成的资本公积 5,400
万元及 2012 年税后利润 1,080 万元增资，共计增资 6,480 万元。转增完成后，公司注册
资本由 10,800 万元增加至 17,280 万元，并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》及编号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
公司注册地址为烟台经济技术开发区长白山路 7 号，法定代表人由守谊。烟台东
益生物工程有限公司为公司的控股股东，实际控制人为由守谊。
（二）、经营范围
经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、
依诺肝素钠、达肝素钠、盐酸氨基葡萄糖、卡络磺钠、多西他赛）的生产、加工和销售
（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、
细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉的生产、加工和销售（硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋
白仅限出口）（需取得许可生产经营的，取得许可证后方可生产经营）。
（三）、公司业务性质和主要经营活动
本公司所处的行业属于医药制造行业；公司的主要产品为肝素钠原料药、硫酸软
骨素等，报告期内主业未发生变更。
（四）、合并财务报表范围
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本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。2013 年度及 2014 年度纳入合并
财务报表范围的主体共 5 户，具体包括
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
临沂东诚东源生物工程有限公司 全资子公司 100% 100%
烟台东诚北方制药有限公司
全资子公司 100% 100%
DongCheng Biochemicals（USA）.INC
（东诚药业美国公司） 全资子公司 100% 100%
烟台东诚大洋制药有限公司 控股子公司 80% 80%
成都云克药业有限责任公司 控股子公司 52. 1061% 52. 1061%
2014 年度纳入合并财务报表范围的主体与 2013 年度相比未发生变化。子公司相关
情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
二、 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的相关情况
（一）、收购成都云克药业有限责任公司
1、购买资产相关情况：
2015 年 3 月，本公司拟向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称鲁鼎思诚）和成都中核新材料股份有限公司（以下简称中核新材）发行
股份购买其合计持有成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）52.1061%的股
权（以下简称“标的资产”），同时，本公司与由守谊、鲁鼎思诚及中核新材签署了《烟
台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》，根据北京中天华资产评估
有限责任公司出具的《烟台东诚药业集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的成都
云克药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第
1058 号），云克药业股东全部股权价值（净资产）于评估基准日 2014 年 12 月 31 日
的评估值为 145,010.10 万元），参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产
的交易价格为 75,032.8141 万元。
本次交易对价的支付方式为：以发行股份方式支付交易对价。其中拟向由守谊发
行股份 1131.3667 万股，收购其所持有的云克药业 36.8283%股份；向鲁鼎思诚发行股
份 213.3333 万股，收购其所持的云克药业 6.9444%股份；向中核新材发行股份 256 万
股，收购其所持云克药业 8.3333%股份；双方约定向由守谊等发行股票的价格为 17.29
元/股，对应发行股份共计 43,396,651 股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。本
次发行完成前本公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。最终发行数量
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将根据双方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金情况
为提高整合绩效，公司拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为
8,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购云克药业52.1061%股权对价
75,032.8141万元与配套融资金额8,000万元之和）的25%。发行价格为每股20元，共发
行400万股。
本次交易完成后，本公司将持有云克药业 52.1061%的股权，云克药业成为本公司
的控股子公司。东诚药业本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、云克药业基本情况
（1）、公司概况
成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）是由中国核动力研究
设计院成都同位素应用研究所改制成立。云克药业的企业法人营业执照注册号
510109000031854。
云 克药业注册地址：四川省成都市一环路南三段 28 号科技楼 A 座，法定 代
表 人 李 明起。
（2）、经营范围
经 营范围：工程和技术研究、医学研究及试验发展；技术进出口、货物 进
出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的
项目取得许可后方可经营）。体内放射性药品（小容量注射剂、冻干粉针剂、
体内植入剂）、体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、甲状腺素放
免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲腺原氨酸放免药盒、促甲状腺激素放免药
盒 、 β 2-微 球 蛋 白 放 免 药 盒 、 甲 胎 蛋 白 放 免 药 盒 、 癌 胚 抗 原 放 免 药 盒 ） 的 生 产
（工业行业另设分支机构经营或另择经营产地经营）、销售（以上经营项目凭
放 射 性 药品生产许可证和放射性药品经营许可证在有效期内从事经营）。
（3）、云克药业业务性质和主要经营活动
云克药业所处的行业属于医药制造行业；公主要产品为云克注射液、碘
-125 籽 源 ，报告期内主业未发生变更。
三、 备考合并财务报表的编制基础与编制方法
（一）、财务报表的编制基础及编制方法
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本备考合并财务报表系本公司假设本次收购云克药业股权交易于报告期初已经完成，
云克药业自 2013 年 1 月 1 日起即已成为本公司的控股子公司，以本公司历史财务报
表、云克药业的历史财务报表为基础，并考虑收购云克药业可辨认资产和负债的公允价
值编制，同时假设2013 年 1 月 1 日，向徐纪学发行股份募集配套资金，配套资金总
额为8000万元。发行价格为每股20元，共发行400万股，
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份收购云克药业的部分股权，双方确
认的收购交易作价的评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。本次发行股份的价格为人民
币 17.29 元/股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 75,032.8141 万元。本公司
在编制备考合并报表时，按照非公开发行股份 43,396,651 股，发行价格为人民币 17.29
元/股，共计 75,032.8141 万元确定长期股权投资成本，并以发行的股份总数和发行价格
为依据增加本公司的股本和资本公积。鉴于本次收购云克药业股权交易尚未实施，本公
司尚未实质控制被购买方，故参考被购买方收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资
产和负债的公允价值，确定其 2013 年 1 月 1 日的可辨认净资产的公允价值。2013 年
1 月 1 日备考合并报表之商誉，以 2013 年 1 月 1 日长期股权投资成本与云克药业
可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。本
备考合并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求
而编制，仅供本公司向中国证监会报送收购云克药业股权事宜使用。
鉴于本次收购云克药业股权交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本
公司尚未实质控制云克药业，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购
买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，
相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2013
年 1 月 1 日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损
益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和
负债的计量基础也存在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。
（二）、持续经营
本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
四、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
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本公司及各子公司主要从事原料药、各类制剂、核素药物的研发、生产和销售。本
公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等
交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、（二十四）“收入”
各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注三、（三十）
“重大会计判断和估计”
（一）、遵循企业会计准则的声明
本公司基于本附注三备考合并财务报表的编制基础，编制的备考合并财务报表符合
企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司备考合并的财务状况、经营成果
等有关信息。
（二）、会计期间
公司会计年度为公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（三）、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期
间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（五）、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：多次交易事项作为一揽子
交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2、同一控制下的企业合并
1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并
对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之
间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并
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需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调
整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一
项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权
投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核
算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进
行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、
法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的
交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与
发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金
额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司
的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
2）合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最
终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一
项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有
的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合
并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期
间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计
政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
3、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的
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控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价
值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事
项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性
工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并
财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买
日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资
的初始投资成本。相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置
相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润
分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入
处置期间的当期损益。
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资
在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权
的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全
部转入合并日当期的投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购
买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其
他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。
（六）、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所
控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司
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一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，
按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司
编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合
并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所
享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产
负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入
合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量
表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并
资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合
并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的
收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合
并现金流量表。
本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财
务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买
日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有
子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（七）、合营安排分类及共同经营会计处理方法
1、合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事
实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安
排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规
规定的合营安排划分为共同经营：
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（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权
利和承担义务。
（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权
利和承担义务。
（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权
利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清
偿持续依赖于合营方的支持。
2、共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会
计准则的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由
共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方
的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的
资产减值损失的，本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给
第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的
资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公
司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担
该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准
则的规定进行会计处理。
（八）、现金及现金等价物的确定标准
现金是指本公司持有的库存现金以及可以随时用于支付的存款。不能随时用于支
付的存款不属于现金。
现金等价物是指本公司持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、
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易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（九）、外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人
民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑
差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借
款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，
仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由
此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性
项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权
益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收
入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折
算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相
关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经
营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（十）、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，
结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融
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资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司
近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合
同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价
值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致
的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组
合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现
金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入
衍生工具的混合工具。
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得
时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利
确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账
金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不
包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款
等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值
进行初始确认。
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收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图
和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的
债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率
计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用
的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资
收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部
持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持
有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值
之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计
入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且
市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立
事件所引起。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及
除其他金融资产类别以外的金融资产。
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现
金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将按实际利率计算的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公
允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，
直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价
值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计
额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以
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及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计
量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式
的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移
满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉
及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在
终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两
项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对
应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认
为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融
负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认
新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负
债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包
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括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相
对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值
与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损
益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融
负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采
用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、
参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）
确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为
确定其公允价值的基础。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资
产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让
步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开
的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确
已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地
区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变
化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
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（1）可供出售金融资产的减值准备
本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损
失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价
值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公
允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，
则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%
（含 20%）但尚未达到 50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，
判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和
已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价
确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工
具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场
上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接
计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损
益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊
余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且
客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损
益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转
回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计
未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原
确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
7、金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足
下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
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（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（十一）、应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
应收账款大于或等于 100 万元，其他应收款大
单项金额重大的判断依据或金额标准
于或等于 50 万元
单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
账龄分析法
2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
关联方组合 按关联方划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
对其他应收关联方款项单独进行减值测试未减
关联方组合
值的，按照其他应收款余额 1%计提坏帐准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 10% 10%
2－3 年 30% 30%
3－4 年 50% 50%
4－5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，计提坏账准备。
公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金
额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收
回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务
人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大和单项金
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额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及公司关联方的应收
款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，会同单项金额非
重大的应收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在资产负债表日按余额的一定比例
计算确定减值损失。公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差
额计入当期损益。
（十二）、存货
1、存货分类：原材料、在产品、半成品、库存商品、委托加工物资、包装物、低
值易耗品等。
2、存货计价：购入存货按实际成本计价，发出存货采用月末一次加权平均法核算。
3、存货的盘存制度：实行永续盘存制。
4、低值易耗品摊销方法：采用“一次摊销法”进行核算。
5、存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据：在资产负债表日，存货按
成本与可变现净值孰低计价。如果有证据证明某项存货实质上已经发生减值，则按单个
存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备；如果有证据足以证明某项存货已无
使用价值和转让价值，则对该项存货全额计提跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，
以估计售价减去估计至完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。为执行销售合
同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有的多于销售合
同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响
因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（十三）、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影
响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权
投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，
其会计政策详见（十）“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投
资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控
制这些政策的制定。
1、投资成本的确定
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对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值
之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券
作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务
报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额
作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方
的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：
属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于
“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初
始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付
