广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东宜
通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行股
票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票前已发行股份及上市后股本变化情况
公司首次公开发行股票前已发行股份为 6,600 万股。经中国证券监督管理委
员会证监许可[2012]410 号文核准，宜通世纪采用网下向股票配售对象询价配售
与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股股
票 2,200 万股，其中网下配售 440 万股，网上定价发行 1,760 万股。公司股票于
2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市交易。根据《证券发行与承销
管理办法》的规定，公司网下配售的 440 万股股票已于 2012 年 7 月 25 日起在
深圳证券交易所上市流通。首次公开发行股票后公司总股本为 8,800 万股。
公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《2012 年半年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》，以截至 2012 年 6 月 30 日公司总股本 8,800 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元人民币（含税），同时以资本公积向
全体股东每 10 股转增 10 股。该方案已于 2012 年 9 月 26 日实施完毕，公司总股
本增至 17,600 万股。
公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配预案》，以截至 2013
年 12 月 31 日公司总股本 17,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.5 元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。该方案已
于 2014 年 5 月 20 日实施完毕，公司总股本增至 22,880 万股。
截至 2015 年 4 月 14 日，公司总股本为 22,880 股，其中有限售条件股份为
17,160 万股，占公司总股本的 75%，无限售条件股份为 5,720 万股，占公司总股
本的 25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板之上市公告书》中承诺情况如下：
1、本次申请解除限售股份的股东所做承诺：
（1）公司股东童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱、杜振锋、吴伟生、
LI HAI XIA、陈真、刘寅、雷鸣、区志新、苏奇志、李志鹏、寸怀诚、黄金南、韩
朝雄承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不
由公司回购其所持有的该等股份。
（2）童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱、吴伟生、LI HAI XIA、刘寅、
雷鸣、黄金南承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总
数的 25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在公司上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股
份发生变化的，亦遵守上述规定；自离职信息申报之日起六个月内，其增持公司
股份也将予以锁定。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述
承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，公司亦不存在对其违规担保的情况。
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 4 月 27 日（星期一）。
2、本次申请解除限售的股份数量为 171,600,000 股，占公司总股本的 75.00%；
实际可上市流通数量为 72,167,602 股，占公司总股本的 31.54%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 17 名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售 本次解除限 本次实际可
股东名称 备注
号 股份数量 售股份数量 上市流通股数
1 童文伟 24,882,000 24,882,000 6,220,500 董事长
2 史亚洲 23,166,000 23,166,000 5,791,500 董事、总经理
3 钟飞鹏 21,793,200 21,793,200 5,448,300 副董事长
4 唐军 20,420,400 20,420,400 5,105,100 董事
5 刘昱 18,876,000 18,876,000 4,719,000 董事
原监事会主席，至本次解除
6 杜振锋 11,325,600 11,325,600 11,325,600
限售日止其离职已满半年。
董事、副总经理、董事会秘
7 吴伟生 10,982,400 10,982,400 2,745,600
书
原董事会秘书兼副总经理，
8 LI HAI XIA 8,236,800 8,236,800 8,236,800 至本次解除限售日止其离
职已满半年。
9 陈真 5,148,000 5,148,000 5,148,000 无
原监事会主席，至本次解除
10 刘寅 3,775,200 3,775,200 3,775,200
限售日止其离职已满半年。
11 雷鸣 3,603,600 3,603,600 900,900 监事会主席
12 区志新 3,432,000 3,432,000 3,432,000 无
13 苏奇志 3,432,000 3,432,000 2,434,302 注1
14 李志鹏 3,432,000 3,432,000 858,000 副总经理、注 1
15 寸怀诚 3,432,000 3,432,000 364,000 注1
原监事，至本次解除限售日
16 黄金南 3,088,800 3,088,800 3,088,800
止其离职已满半年。
17 韩朝雄 2,574,000 2,574,000 2,574,000 无
合计 171,600,000 171,600,000 72,167,602 -
说明：（1）目前在公司担任公司董事、监事、高级管理人员的股东，在其任职期间内每年转让的公司
股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司
股份。（2）“本次实际可上市流通股数”指“本次申请解除限售股份数量”扣除质押、冻结、高管 75%锁定
等情形后的股份。
注 1：本次解除限售的股份中，苏奇志持有的 997,698 股、李志鹏持有的 1,070,000 股、寸怀诚持有的
3,068,000 股目前均处于质押状态，苏奇志和寸怀诚持有的处于质押状态的股份在解除质押后可上市流通，
李志鹏持有的处于质押状态的股份在解除质押后转为高管锁定股。
5、公司董事会声明：将监督相关股东严格遵守承诺，并在定期报告中持续
披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公
司与本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整，持有公司有限售条件股份
的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出承诺的情形。本保荐机
构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科
技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
裴运华 周郑屹
广发证券股份有限公司
2015 年 4 月 22 日
