广东威创视讯科技股份有限公司
2015 年员工持股计划（草案）摘要
二零一五年四月
I
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、广东威创视讯科技股份有限公司员工持股计划（草案）系依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广东威创视讯科技股份有限公司章程》
的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、
监事会核实。参加人员总人数不超过 100 人，具体参加人数根据员工实际缴款情
况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为 18,600 万元，参加对象认购本计划
的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 6,200 万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东 VTRON INVESTMENT LIMITED 拟以其自有
资金或以其持有的部分威创股份股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工
持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的 2 倍，金额不超过
12,400 万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
本员工持股计划的总额不超过 18,600 万元，分为 18,600 万份份额，其中 A
份额份额数为 15,600 万份，由除红缨教育员工外的公司员工认购，B 份额份额
数为 3,000 万份，由红缨教育员工认购。
员工持股计划每份份额为 1.00 元。单个员工必须认购 1 万元的整数倍数份
额，且最低认购金额为 1 万元（即 1 万份），员工持股计划持有人具体持有份额
数以员工持股计划最后确认缴纳的份数为准。
5、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额
认购汇添富基金管理股份有限公司设立的汇添富-威创股份-成长共享 18 号资产
管理计划（下称“汇创 18 号资管计划”）中的全部份额。
II
6、权益实现
在本员工持股计划兑付收益或者清算时，在扣除员工持股计划管理费、托管
费及相关费用后：
（1）实际回报率≤0
A）优先分配员工持股计划持有人的本金，当资管计划总资产不足以支付员
工持股计划持有人的本金时，由何正宇先生等五人为持有人的本金提供差额补足；
B）剩余资金归还控股股东。
（2）0＜实际回报率≤计划盈亏平衡点
A）优先分配员工持股计划持有人的本金；
B）剩余资金归还控股股东。
（3）实际回报率＞计划盈亏平衡点
A）优先分配员工持股计划持有人的本金；
B）控股股东取得其出借资金及年化利率约为 8.0%的利息（实际利率以最终
签订的股权质押合同为准）；
C）员工持股计划持有人按照其考核结果与自身份额对剩余资产进行分配。
注 1：注 2、注 3 计算中所称实际回报率、计划盈亏平衡点、初始资产规模、
借款利息、管理费、托管费，均为本计划兑付或清算时，兑付或清算部分标的股
票所对应的实际回报率、计划盈亏平衡点、初始资产规模、借款利息、管理费、
托管费；
注 2：实际回报率=（本计划兑付或清算时兑付或清算部分的资产规模-初始
资产规模）/初始资产规模；
注 3：计划盈亏平衡点=（借款利息+管理费+托管费）/初始资产规模。
7、汇创 18 号资管计划所能购买的标的股票数量不超过 1,550 万股，即不超
过公司现有股本总额的 1.85%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确
定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
8、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人
通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工
III
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、汇创 18 号资管计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。股东大
会通过本员工持股计划后 6 个月内，汇创 18 号资管计划通过二级市场购买的方
式完成标的股票的购买。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
IV
目录
声明............................................................... II
特别提示........................................................... II
释义............................................................... VI
一、 员工持股计划的目的 ............................................ 1
二、 员工持股计划的基本原则 ........................................ 1
（一）依法合规原则.................................................. 1
（二）自愿参与原则.................................................. 1
（三）风险自担原则.................................................. 1
三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 .................. 1
四、 员工持股计划的资金来源及股票来源 .............................. 2
五、 员工持股计划持有人名单及份额分配情况 .......................... 3
六、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ................ 3
七、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 .................... 4
八、 员工持股计划的收益分配 ........................................ 4
九、 员工持股计划期的业绩考核办法 .................................. 6
十、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................... 10
十一、 员工持股计划的管理模式...................................... 10
十二、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置.................. 10
十三、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
与支付方式......................................................... 12
十四、 员工持股计划实施程序........................................ 13
十五、 股东大会授权董事会的具体事项................................ 14
十六、 其他重要事项................................................ 14
V
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
威创股份、公司、本公司 指广东威创视讯科技股份有限公司
红缨教育、红缨 指北京红缨时代教育科技有限公司，于 2015 年
被本公司收购 100%股权，成为本公司的全资子
公司
员工持股计划、本员工持股计 指广东威创视讯科技股份有限公司 2015 年员工
划、本计划 持股计划
草案、本计划草案、员工持股 指《广东威创视讯科技股份有限公司 2015 年员
草案 工持股计划（草案）》
主业 指威创股份除红缨教育业务外的原有业务
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》《管 指《广东威创视讯科技股份有限公司 2015 年员
理办法》 工持股计划管理办法》
高级管理人员 指威创股份的董事、监事、高级管理人员和《公
司章程》里规定的其他人员
资产管理计划、资管计划、汇 指汇添富-威创股份-成长共享 18 号资产管理计
创 18 号资管计划 划
合同、汇创 18 号资管合同 指《汇添富-威创股份-成长共享 18 号资产管理
计划资产管理合同》
VI
威创股份股票、公司股票 指威创股份普通股股票，即威创股份 A 股股票
超额收益 指在分配完员工持股计划参与人的本金、控股
股东借款本金及年化利率约为 8.0%的利息后
（实际利率以最终签订的股权质押合同为准），
仍有的剩余收益
委托人 本员工持股计划
资产管理机构、资管机构、管 指汇添富基金管理股份有限公司
理人
托管人 指具备一定资格的商业银行
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《指中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《备忘录》 指《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：
员工持股计划》
公司章程 指《广东威创视讯科技股份有限公司章程》
VII
一、 员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》以及其他法律、法规、
规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健
康发展，制定本员工持股计划。
二、 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（二）持有人情况
其中，参加本员工持股计划的公司员工（除红缨教育员工）预计不超过 83
人，红缨教育员工预计不超过 17 人。包括董事、监事及高级管理人员在内的持
有人名单及份额分配情况如下所示：
持有人
序号 出资比例
姓名 职务
1 郑德珵 董事
2 张素萍 职工监事
8.87%
A 份额 3 周志文 副总经理
4 江玉兰 财务负责人
5 其他员工（不超过 79 人） 75.00%
B 份额 6 红缨教育员工（不超过 17 人） 16.13%
合计 100.0%
表 1-认购名单
以上表格为初步测算比例，具体出资比例以最终缴款情况确定。
四、 员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额上限为 18,600 万元，参加对象认购本计划的
资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 6,200 万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东 VTRON INVESTMENT LIMITED 拟以其自有
资金或以其持有的部分威创股份股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工
持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的 2 倍，金额不超过
12,400 万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
（二）员工持股计划的股票来源
1、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额
认购汇添富基金管理股份有限公司设立的汇添富-威创股份-成长共享 18 号资产
管理计划（下称“汇创 18 号资管计划”）中的全部份额。
汇创 18 号资管计划份额上限为 18,600 万份，每份份额为 1.00 元， 持有人
按照认购份额按时足额缴纳认购资金。
2、汇创 18 号资管计划所能购买的标的股票数量不超过 1,550 万股，即不超
过公司现有股本总额的 1.85%，最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确
定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
3、汇创 18 号资管计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。汇创
18 号资管计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人通过本
员工持股计划间接持有公司的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
4、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。
5、汇创 18 号资管计划将在股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，通过
二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
五、 员工持股计划持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划的总额不超过 18,600 万元，分为 18,600 万份份额，其中 A
份额份额数为 15,600 万份，由除红缨教育员工外的公司员工认购，B 份额份额
数为 3,000 万份，由红缨教育员工认购。
A 份额与 B 份额中控股股东借款部分分别为 A 份额与 B 份额中员工自筹资金
金额的 2 倍。
员工持股计划每份份额为 1.00 元。单个员工必须认购 1 万元的整数倍数份
额，且最低认购金额为 1 万元（即 1 万份），员工持股计划持有人具体持有份额
数以员工持股计划最后确认缴纳的份数为准。
六、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自股东大会审议通过本员工持
股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据
员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、当汇创 18 号资管计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终
止。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以提前终止或延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股的锁定期即为汇创 18 号资管计划的锁定期，汇创 18 号资管
计划通过二级市场购买的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公
告标的股票过户至汇创 18 号资管计划名下之日起算。
2、锁定期满后汇创 18 号资管计划将根据当时的市场情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定。
七、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
汇创 18 号资管计划所持有的公司股票全部出售，且汇创 18 号资管计划依照
本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，
本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，汇创 18 号资管计划持有人的公司
股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，
本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知汇创
18 号资管计划的资产管理人，资产管理人按照汇创 18 号资管计划资产管理合同
约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员
会按照本计划第五条收益分配、第六条业绩考核办法规定对持有人所持份额进行
分配。
八、 员工持股计划的收益分配
1、本计划所称“收益分配”，是指对本计划所涉及各项费用计提与支付后，
汇创 18 号资管计划各份额持有人对汇创 18 号资管计划资产进行分配的过程。
2、本员工持股计划存续期内，当员工持股计划按照本计划约定业绩考核结
果进行兑付时，需按照本条第 4 款中所述顺序进行分配。
3、本员工持股计划终止或提前终止的，汇创 18 号资管计划委托资产需按照
本条第 4 款中所述顺序进行分配。
4、在本员工持股计划兑付收益或者清算时，在扣除员工持股计划管理费、
托管费及相关费用后：
（1）实际回报率≤0
A）优先分配员工持股计划持有人的本金，当本资管计划总资产不足以支付
员工持股计划持有人的本金时，由何正宇先生等五人为持有人的本金提供差额补
足；
B）剩余资金归还控股股东。
（2）0＜实际回报率≤计划盈亏平衡点
A）优先分配员工持股计划持有人的本金；
B）剩余资金归还控股股东。
（3）实际回报率＞计划盈亏平衡点
A）优先分配员工持股计划持有人的本金；
B）控股股东取得其出借资金及年化利率约为 8.0%的利息（实际利率以最终
签订的股权质押合同为准）；
C）员工持股计划持有人按照其考核结果与自身份额对剩余资产进行分配。
注 1：注 2、注 3 计算中所称实际回报率、计划盈亏平衡点、初始资产规模、
借款利息、管理费、托管费，均为本计划兑付或清算时，兑付或清算部分标的股
票所对应的实际回报率、计划盈亏平衡点、初始资产规模、借款利息、管理费、
托管费；
注 2：实际回报率=（本计划兑付或清算时兑付或清算部分的资产规模-初始
资产规模）/初始资产规模；
注 3：计划盈亏平衡点=（借款利息+管理费+托管费）/初始资产规模。
九、 员工持股计划期的业绩考核办法
本员工持股计划的考核分为员工持股计划 A 份额的考核办法与员工持股计
划 B 份额的考核办法
（一）员工持股计划 A 份额的考核办法
员工持股计划 A 份额的考核分为主业业绩指标与个人业绩指标，其中主业业
绩指标考核 2015 年、2016 年、2017 年三年公司经会计师审计的扣除非经常性损
益后主业贡献的归属母公司的净利润，个人业绩指标考核员工 2015 年、2016 年、
2017 年个人业绩评分结果。
1、主业业绩指标
（1） 考核条件
以 2014 年主业的净利润为基数，2015 年、2016 年、2017 年相对于 2014 年
净利润增长率分别不低于 10.0%、21.0%、33.1%,此净利润和净利润增长率均以
扣除非经常性损益后的净利润作为依据。
（2）考核结果运用
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,针对主业考核结果，作如下约定：
资管计划在存续期内卖出标的股票，当卖出的标的股票份额达到本计划总体
股票份额 40%时，A 份额可能产生的超额收益计为员工持股计划资金池 A1，对应
2015 年主业业绩考核；
资管计划在存续期内继续卖出标的股票，当继续卖出的标的股票份额达到本
计划总体股票份额的 30%时,A 份额可能产生的超额收益计为员工持股计划资金
池 A2，对应 2016 年主业业绩考核；
资管计划在存续期内继续卖出全部剩余标的股票，A 份额可能产生的超额收
益计为员工持股计划资金池 A3，对应 2017 年主业业绩考核。
A）本计划存续期内，当某一考核年度主业业绩达标时，则在次年 12 月 31
日前，由管理委员会决定具体时间，兑付超额收益。
在某一考核年度主业业绩达标至次年兑付期间，若该考核年度业绩考核对应
的股票被资管计划全部卖出，并实现超额收益，则直接兑付该部分收益；若该考
核年度业绩考核对应的股票未被资管计划全部卖出，但卖出部分实现超额收益，
则直接兑付该部分收益；尚未卖出的部分，在后续卖出时，若产生超额收益，则
该部分超额收益累计至该部分股票全部卖出后兑付，不再设定额外主业业绩考核
条件；尚未卖出的部分在卖出中，若未产生超额收益，则不再兑付。
B）本计划存续期内，当某一考核年度主业业绩达标时，该考核年度主业业
绩考核结果所对应资金池中的超额收益，将由持有人获得：
若 2015 年主业业绩达标，持有人可获得员工持股计划资金池 A1 部分的收益；
若 2016 年主业业绩达标，持有人可获得员工持股计划资金池 A2 部分的收益；
若 2017 年主业业绩达标，持有人可获得员工持股计划资金池 A3 部分的收益。
C）本计划存续期内，当至某一考核年度时，该年度主业业绩达标，且该考
核年度及之前所有考核年度净利润相对 2014 年净利润增长率累计值不低于考核
指标中累计业绩指标，则该考核年度及之前所有考核年度业绩考核结果所对应资
金池中的超额收益，将由持有人获得：
若 2017 年主业业绩达标，且 2015 年、2016 年、2017 年主业业绩相对于 2014
年净利润增长率累计值不低于 64.1%，则不论 2015 年、2016 年主业业绩是否达
标，持有人可获得员工持股计划资金池 A1、A2、A3 部分的收益；
若 2017 年主业业绩没有达标，2016 年主业业绩达标，且 2015 年、2016 年
主业业绩相对于 2014 年净利润增长率累计值不低于 31.0%，则不论 2015 年业绩
是否达标，持有人可获得员工持股计划资金池 A1、A2 部分的收益。
2、个人业绩考核
员工持股计划个人业绩考核评分参考威创股份现有考核体系，分为 S(卓越)、
A（优秀）、B+（良好）、B（合格）、C（不合格）五个等级：
当个人业绩考核评分为 S(卓越)、A（优秀）和 B+（良好）时，员工将全额
获得当期超额收益个人占比部分；
当个人业绩考核评分为 B（合格）时，员工将获得当期超额收益个人占比部
分的 80%；
当个人业绩考核评分为 C（不合格）时，员工将不能获得当期超额收益个人
占比部分。
3、其他
（1）本员工持股计划因主业业绩未达标所不能获得的超额收益，由公司成
立专项基金，用于改善威创股份员工（除红缨教育员工）福利，该福利改善计划
需经本公司董事会审批通过；
（2）本员工持股计划因个人业绩考核未达标所不能获得部分超额收益，由
其他员工持股计划 A 份额持有人按持有份额比例分配；
（3）当本资管计划中按份额比例测算归属 A 份额的总资产不足以支付员工
持股计划 A 份额本金时，其差额由何正宇先生等五人补足。
（二）员工持股计划 B 份额的考核办法
员工持股计划 B 份额的考核分为红缨教育业绩指标与个人业绩指标，其中红
缨教育业绩指标考核 2015 年、2016 年、2017 年三年红缨教育经会计师审计的扣
除非经常性损益后红缨教育贡献的归属母公司的净利润及 2015 年红缨教育加盟
幼儿园数量，个人业绩指标考核员工 2015 年、2016 年、2017 年个人业绩评分结
果。
1、红缨教育业绩指标
（1）考核条件
2015 年度红缨教育经审计的税后净利润不低于 3,300 万元，截止 2015 年 12
月 31 日红缨教育的加盟幼儿园数量不少于 2,500 家；
2016 年度红缨教育经审计的税后净利润不低于 4,300 万元；
2017 年度红缨教育经审计的税后净利润不低于 5,300 万元。
（2）考核结果运用
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,针对红缨教育考核结果，作如下
约定：
资管计划在存续期内卖出标的股票，当卖出的标的股票份额达到本计划总体
股票份额 40%时，B 份额可能产生的超额收益计为员工持股计划资金池 B1，对应
2015 年红缨教育业绩考核；
资管计划在存续期内继续卖出标的股票，当继续卖出的标的股票份额达到本
计划总体股票份额的 30%时，B 份额可能产生的超额收益计为员工持股计划资金
池 B2，对应 2016 年红缨教育业绩考核；
资管计划在存续期内继续卖出全部剩余标的股票，B 份额可能产生的超额收
益计为员工持股计划资金池 B3，对应 2017 年红缨教育业绩考核。
A）本计划存续期内，当某一考核年度红缨教育业绩达标时，则在次年 12
月 31 日前，由管理委员会决定具体时间，兑付超额收益。
在某一考核年度红缨教育业绩达标至次年兑付期间，若该考核年度业绩考核
对应的股票被资管计划全部卖出，并实现超额收益，则直接兑付该部分收益；若
该考核年度业绩考核对应的股票未被资管计划全部卖出，但卖出部分实现超额收
益，则直接兑付该部分收益；尚未卖出的部分，在后续卖出时，若产生超额收益，
则该部分超额收益累计至该部分股票全部卖出后兑付，不再设定额外红缨教育业
绩考核条件；尚未卖出的部分在卖出中，若未产生超额收益，则不再兑付。
B）本计划存续期内，当某一考核年度红缨教育业绩达标时，该考核年度红
缨教育业绩考核结果所对应资金池中的超额收益，将由持有人获得：
若 2015 年红缨教育业绩达标，持有人可获得员工持股计划资金池 B1 部分的
收益；
若 2016 年红缨教育业绩达标，持有人可获得员工持股计划资金池 B2 部分的
收益；
若 2017 年红缨教育业绩达标，持有人可获得员工持股计划资金池 B3 部分的
收益。
2、个人业绩考核
员工持股计划个人业绩考核评分参考威创股份现有考核体系，分为 S（卓越）、
A（优秀）、B+ （良好）、B（合格）、C（不合格）五个等级：
当个人业绩考核评分为 S（卓越）、A（优秀）和 B+（良好）时，员工将全额
获得当期超额收益个人占比部分；
当个人业绩考核评分为 B（合格）时，员工将获得当期超额收益个人占比部
分的 80%；
当个人业绩考核评分为 C（不合格）时，员工将不能获得当期超额收益个人
占比部分。
3、其他
（1）本员工持股计划因红缨教育业绩未达标所不能获得的超额收益，由公
司成立专项基金，用于改善红缨教育员工福利，该福利改善计划需经本公司董事
会审批通过；
（2）本员工持股计划因个人业绩考核未达标所不能获得部分超额收益，由
其他员工持股计划 B 份额持有人按持有份额比例分配；
（3）当本资管计划中按份额比例测算归属 B 份额的总资产不足以支付员工
持股计划 B 份额本金时，其差额由何正宇先生等五人补足。
十、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照持有股票对应的配股数
参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议
审议。
本员工持股计划不参与其他方式的融资。
十一、 员工持股计划的管理模式
本计划由股东大会审核批准。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，持有人会议是本员工
持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成，负责选举和罢免管理委员会；管
理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产
管理机构行使股东权利。本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本
计划的资产管理机构，
十二、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二
（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，
本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持
有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，对于其所持有的尙未根据本计划第五条收益分配、第六条业绩考核办
法进行超额收益分配的员工持股计划份额权益按照该部分份额对应的自筹资金
认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的
具备参与本员工持股计划资格的受让人，并且公司有权追回该持有人因参与本员
工持股计划所已经获得的超额收益：
（1）持有人主动离职的；
（2）持有人因严重违反公司规章制度或劳动法律法规规定的其他用人单位
有权解除劳动合同的原因，或虽无上述原因，持有人违反自身承诺或职业道德，
而被公司或子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，对于其所持有的尙未根据本计划第五条收益分配、第六条业绩考核办
法进行超额收益分配的员工持股计划份额权益按照自筹资金认购成本强制转让
给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，该持有人因参与本
员工持股计划所已经获得的超额收益不做改变：
（1）持有人因公司方原因、与公司协商一致终止劳动关系的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
（4）持有人因职务变更（如降职、调岗等）而导致其不符合员工持股计划
参与条件的；
（5）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的。
5、存续期内，持有人发生以下情形的，其所持有员工持股计划份额及份额
权益的处置办法如下：
（1）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
上述 3、4 条规定的持有人违反法律法规行为及重大过错行为导致的丧失劳动能
力情形除外。
（2）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及份
额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
7、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
8、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
9、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
11、当 2015 年度、2016 年度、2017 年度公司业绩考核结果公布后，由持有
人会议决定是否对汇创 18 号资管计划所对应的超额收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照本计划第八条收益分
配、第九条业绩考核办法规定以及持有人所持份额进行分配。
十三、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
与支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签订《汇添富-
威创股份-成长共享 18 号资管计划资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称： 汇添富-威创股份-成长共享 18 号资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：广东威创视讯科技股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：汇添富基金管理股份有限公司
5、托管人： 由管理人和委托人协商后确定
6、目标规模：本资管计划规模上限为 18,600 万份
7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止
（三）管理费用的计提与支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率： 本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定
4、托管费率： 本资管计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬
十四、 员工持股计划实施程序
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。
2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利息，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工
持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，法律意见书以及
公司与资产管理机构签订的资产管理协议，在召开关于审议员工持股计划的股东
大会前公告。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，
员工持股计划即可以实施。
6、股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，披露员工持股计划的
主要条款。
7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
十五、 股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相
关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
十六、 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
广东威创视讯科技股份有限公司
董事会
二零一五年四月
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