四川泸天化股份有限公司董事会
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真
审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）承担此次交易的
评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中和评估作为本次交易的评估机
构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的
业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中和评估及其评估人员
与公司、交易对方、天华股份、和宁化学、九禾股份无其他关联关系，具有独立
性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据
评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、市场法两
种方法对天华股份股东全部权益价值进行评估，并最终确定以资产基础法的评估
值作为本次评估结果；采用资产基础法对和宁化学股东全部权益价值进行评估；
采用资产基础法、收益法两种方法对九禾股份股东全部权益价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的
具有一致性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估
报告经泸州市国资委核准。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规
定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四川泸天化股份有限公司董事会
2015 年 4 月 21 日
