证券简称：﹡ST 天化 证券代码：000912 公告编号：2015-030
四川泸天化股份有限公司
董事会五届三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司董事会五届三十次会议于 2015 年 4 月 10 日以书
面送达和传真的方式通知全体董事，会议于 2015 年 4 月 21 日以现场会议的方式
召开。参加会议应到董事 5 人（其中独立董事 2 人），实到董事 5 人（其中独立
董事 2 人）。会议由董事长宁忠培先生主持，部分监事及高级管理人员列度了会
议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本次重大
资产出售暨关联交易事宜与董事宁忠培、邹仲平存在关联关系，董事宁忠培、邹
仲平对相关议案应回避表决。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决方式审议通过
了以下议案：
一、审议通过《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件，公司本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组的
有关法律、法规规定。
表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2008]14 号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本
次重大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项，但本次交易尚需获得公司股东大会批准和授权、
四川天华股份有限公司股东大会批准和泸州市国资委的批准。
（二）本次重大资产重组为出售资产，不涉及重大资产重组的资产购买。
（三）本次重大资产重组为出售公司所持天华股份的股份，不影响上市公司
资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司增强抗风险能力，不影响上市公司的独立性。
针对本次交易后天华股份与公司的关联交易和同业竞争，天华股份已承诺在
2015 年内自建销售系统独立销售尿素等自产产品，以减少与公司的关联交易；
在本次交易后 12 个月内将尿素业务方面同业竞争资产销售给与公司无关联关系
的第三方，或以其他方式解决同业竞争问题。对于公司与天华股份必需的关联交
易，公司将严格按照关联交易程序进行；在前述已存在的同业竞争情况消除之前，
若发生天华股份与泸天化股份在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销
售等方面存在同一机会的情形，天华股份优先提供给泸天化股份进行选择，并尽
最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化股份的条件。上述措施实施后可以
避免本次交易后与天华股份的关联交易和同业竞争损害公司及股东利益。
表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）为本次重大资产出
售的受让方。泸天化集团持有公司 23,010 万股股份，系公司的控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）
的相关规定，是上市公司的关联法人。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易具
体方案的议案》。
公司以泸州市国资委核准的标的资产评估值为依据，将所持有的天华股份
46,458 万股股份全部出售给泸天化集团，泸天化集团以现金方式购买；同时，为
理顺产权管理关系、清理天华股份与公司子公司九禾股份因业务往来形成的债权
债务，于标的资产交割后的当日，天华股份将其持有的和宁化学 31.75%股权、
九禾股份 2,700 万股股份（占九禾股份总股本 27%）出售给公司，收购资产转让
后，公司持有和宁化学 100%股权、九禾股份 100%的股权。具体如下：
（一）本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产
1．出售方式：出售股权，交易对方以现金购买。
2．交易对方：泸天化集团。
3．标的资产：公司持有的天华股份 46,458 万股股份。
4．标的公司：天华股份。
（二）本次重大资产出售的定价依据及交易价格
根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 YCV1013 号《资产评估报告》，
截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值为 62,728.01 万元。
本次重大资产出售以泸州市国资委核准的标的资产评估价值为依据，由公
司、泸天化集团协商确定标的资产的转让对价为人民币 62,728.01 万元。
（三）本次重大资产出售的期间损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的损益由公司按照标的资产占标
的公司总股本的比例对应享有或承担。
（四）本次重大资产出售的标的资产交割的合同义务和违约责任
泸天化集团支付第一期标的资产对价后 5 个工作日内，公司应将标的资产在
股份托管机构变更登记至泸天化集团名下。自股份托管机构完成标的资产的过户
登记之日（即交割日）起（含交割日当日），公司基于标的资产所享有的一切权
利和承担的一切义务转移由泸天化集团享有和承担。任何一方违反其在《股份转
让协议》项下的声明、陈述和保证、违反或不履行项下任何义务的，即构成违约，
违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失。
（五）本次重大资产出售涉及的收购和宁化学、九禾股份股权事宜
1．收购背景
天华股份与九禾股份于 2015 年 4 月 12 日签署《债权债务确认书》确认，截
止 2015 年 3 月 31 日，因双方业务往来，天华股份对九禾股份负有 40,042.20 万
元到期债务。为理顺产权关系及清理上述债务，于标的资产交割后的当日，天华
股份立即将其持有的和宁化学 31.75%股权、九禾股份 2,700 万股股份（占九禾股
份总股本 27%）全部出售给公司。
2．收购资产
收购资产为天华股份持有的和宁化学 31.75%股权、九禾股份 2,700 万股股份
（占九禾股份总股本 27%）。
天华股份以其持有的和宁化学 31.75%股权为其在《融资租赁合同》（合同编
号：HYLXR-2012-004 号）项下对华远租赁有限公司的全部债务提供了质押担保。
3．收购资产的范围调整
天华股份有义务在公司召开审议本次交易的股东大会之前完成就所持和宁
化学 31.75%股权的质押解除手续。如果在公司发出召开股东大会通知后预计召
开股东大会之日前天华股份不能完成和宁化学 31.75%股权的质押解除手续，则
公司将延迟召开审议本次交易的股东大会。
如果天华股份在 2015 年 5 月 31 日之前仍不能完成和宁化学 31.75%股权的
质押解除手续，则收购资产的范围将调整为天华股份持有的九禾股份 2,700 万股
股份，而不包括其所持和宁化学 31.75%的股权；同时，天华股份应在 2015 年 6
月 5 日之前以现金方式向九禾股份偿还到期债务中的 31,272.03 万元，若天华股
份未能在 2015 年 6 月 5 日以前付清，则公司将不召开审议本次交易的股东大会。
4．定价依据及交易价格
公司、天华股份同意以泸州市国资委核准的收购资产评估报告载明的收购资
产评估价值为依据，协商确定和宁化学 31.75%股权的转让对价为 32,027.42 万元，
九禾股份 2,700 万股股份的转让对价为 8,770.17 万元。若收购资产范围未进行调
整，则收购资产转让对价合计为 40,797.59 万元；若收购资产范围进行调整，则
收购资产转让对价为 8,770.17 万元。
5．收购资产对价支付方式
天华股份、公司、和宁化学、九禾股份一致协商同意，于收购资产交割当日，
天华股份对九禾股份的 40,042.20 万元债务将由公司承担，作为公司取得收购资
产的部分对价，自前述债务转移至公司之日，即视为公司即支付了收购资产对价
中的 40,042.20 万元，收购资产对价的超过债务的部分 755.39 万元，由公司在收
购资产交割后 15 日内以现金支付。
若收购资产范围调整为仅天华股份持有的九禾股份 2,700 万股股份的，天华
股份应在 2015 年 6 月 5 日之前以现金方式向九禾股份偿还到期债务中的
31,272.03 万元，天华股份对九禾股份的剩余 8,770.17 万元债务于收购资产交割
当日由公司承接，作为公司取得九禾股份 2700 万股股份的对价，自前述 8,770.17
万元债务转移至公司之日，即视为公司即支付了收购资产对价 8,770.17 万元。
6．收购资产交割条件
（1）收购资产交割条件为公司根据《股份转让协议》将重大资产出售的标
的资产全部交割给泸天化集团。
（2）在标的资产交割至泸天化集团后的当日，天华股份基于收购资产所享
有的一切权利和承担的一切义务转移由公司享有和承担，天华股份应将收购资产
变更登记至公司名下，并办理工商变更登记手续。
7．期间损益归属
2014 年 12 月 31 日（不含当日）至收购资产交割之日（不含当日），和宁化
学和（或）九禾股份的期间损益以及因其他原因而增加或减少的净资产部分均由
天华股份按照收购资产股权比例和（或）在九禾股份总股本占比分别对应享有或
承担。
（六）本次决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<四川泸天化股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》。
《四川泸天化股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要详见同
日刊登于深圳证券交易易所指定的信息披露网站的公告。
表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任
公司签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》。
同意公司与泸天化集团签订附条件生效的《股份转让协议》。
表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于四川泸天化股份有限公司签订附条件生效的<关于宁夏
和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议案》。
同意公司与天华股份、和宁化学及九禾股份签订《关于宁夏和宁化学有限公
司、九禾股份有限公司之股权转让协议》。
表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备
性、合规性以及提交的法律文件合法有效。
表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次
交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。
表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评
估报告的议案》。
同意并批准四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评
估有限公司为本次交易出具相关审计报告、备考合并财务报告及审计报告、评估
报告。具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定的信息披露网站的公告。
表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有
关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董
事会在相关法律、法规范围内全权办理与本次重大资产出售相关的全部事宜，包
括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价
格等事项；
2. 根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4. 应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、
盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5. 组织实施与本次交易相关的资产转让过户、移交变更登记及备案等的相
关事宜；
6. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重大资产出售有关的其他事项
7. 聘请本次交易出售涉及的中介机构；
8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜；
9. 本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于本次交易后与四川天华股份有限公司日常关联交易
预计的议案》
新增日常关联交易的具体情况详见同日刊登于深圳证券交易所指定的信息
披露网站的公告。
表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，有效表决票 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的议案》
根据中国证券监督管理委员《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知 》的要求以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及保证公
司股东利益，公司制定了关于公司未来三年股东回报规划。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议召开公司 2015 年第三次临时股东大会，审议上述本次重大
资产出售相关前十三项议案。详见同日刊登于深圳证券交易所指定的信息披露网
站的公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2015 年 4 月 21 日
