四川泸天化股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见
四川泸天化股份有限（以下简称“公司”）拟将持有的四川天华股份有限公
司60.48%股权出售给泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）；
同时为解决天华股份出售后，新增关联方天华股份对泸天化子公司九禾股份有限
公司（简称“九禾股份”）的关联方资金占用，天华股份拟将其持有的宁夏和宁
化学有限公司31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化，用以抵销所欠九禾股
份的相应债务。
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、
九禾股份股权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、及《四川泸天化股份有限公司公司章程》等有关
规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
认真审阅了涉及本次重大资产出售暨关联交易（以下称“本次交易”）的相关材料，
我们同意本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立
意见：
一、关于本次交易的独立意见
1、 本次提交公司董事会五届三十次会议审议的《四川泸天化股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书草案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经本
人事前认可。
2、 公司本次交易构成关联交易。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益。
3、 本次交易标的价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报
告，并经泸州市国资委核准的评估值为依据确定。本次交易的交易价格合理、公
允，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、 本次交易的相关议案经公司董事会五届三十次会议审议通过。董事会会议
的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次交
易的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
5、 本次交易有利于公司规范交叉持股、理顺产权管理关系，调整原材料结构，
增强持续盈利能力；有利于公司 2015 年度扭亏为盈，为后续资本运作和产业发展
赢得时间，符合公司全体股东的长远利益。
6、 本次交易尚需获得公司股东大会批准、天华股份股东大会及泸州市国资委
的核准。
7、 本人同意公司重大资产出售暨关联交易的相关议案及事项。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、本次评估机构的独立性
公司聘请中和评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。该评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业
资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，评估机构
及其经办人员与公司、交易对方、天华股份、和宁化学、九禾股份无其他关联关
系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评
估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据
评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、市场法两
种方法对天华股份股东全部权益价值进行评估，并最终确定以资产基础法的评估
值作为本次评估结果；采用资产基础法对和宁化学股东全部权益价值进行评估；
采用资产基础法、收益法两种方法对九禾股份股东全部权益价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用合规且符合被评估企业实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目
的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，
并经泸州市国资委核准。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
独立董事：曹光 周寿樑
2015 年 4 月 21 日
