华西证券股份有限公司
关于
四川泸天化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年四月
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
声明和承诺
华西证券股份有限公司接受四川泸天化股份有限公司的委托，担任本次重大
资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《华西证券股份有限公司关于四川
泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供泸天化全体股东
和广大投资者参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特
作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见具有独立性。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供
方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对泸天
化的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问提请泸天化的全体股东和广大投资者认真阅读泸天化
董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、
资产评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者
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注意，相关审计报告、资产评估报告和法律意见书分别由具备资质的有关机构按
照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务
顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中
国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
（五）在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本
独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存
在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
二、本次交易构成重大资产出售，并构成关联交易....................................... 12
三、本次交易的支付方式................................................................................... 12
四、交易标的的评估及作价情况....................................................................... 12
五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响........................... 13
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 14
七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 16
九、交易方案调整............................................................................................... 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险................................................... 20
二、标的资产估值风险....................................................................................... 20
三、同业竞争风险............................................................................................... 20
四、审批风险....................................................................................................... 21
五、股价波动的风险........................................................................................... 21
六、和宁化学 31.75%股权质押风险 ................................................................. 21
七、上市公司面临的其他风险........................................................................... 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 24
华西证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 24
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 25
三、本次交易具体方案....................................................................................... 26
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 27
五、本次重大资产出售构成关联交易............................................................... 28
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 28
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 29
一、公司概况....................................................................................................... 29
二、历史沿革....................................................................................................... 29
三、股权结构及控股股东和实际控制人........................................................... 31
四、最近三年控股权变动情况........................................................................... 33
五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 33
六、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 33
七、上市公司最近三年主要财务指标............................................................... 34
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 34
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 36
一、泸天化集团基本情况................................................................................... 36
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况................................................... 36
三、最近三年主要业务发展情况....................................................................... 37
四、股东情况及产权控制关系........................................................................... 37
五、下属企业基本情况....................................................................................... 38
六、最近两年主要财务指标............................................................................... 38
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况................................................... 39
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况........................... 39
九、交易对方最近五年合法经营情况............................................................... 39
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十、最近五年的诚信情况................................................................................... 39
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 41
一、天华股份基本情况....................................................................................... 41
二、和宁化学基本情况....................................................................................... 55
三、九禾股份基本情况....................................................................................... 62
四、本次交易完成前后股权结构图................................................................... 68
第五节 本次交易的评估情况 ................................................................................. 70
一、本次评估概述............................................................................................... 70
二、资产基础法评估情况................................................................................... 71
三、市场法评估情况........................................................................................... 90
四、本次评估采用资产基础法评估结果的原因............................................... 93
五、和宁化学 31.75%、九禾股份 27%股权评估情况 ..................................... 94
六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析........................... 97
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................... 101
一、《股份转让协议》主要内容....................................................................... 101
二、《股权转让协议》主要内容....................................................................... 103
第七节 独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 107
一、主要假设..................................................................................................... 107
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 107
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................. 109
四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合
理性分析............................................................................................................. 110
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、持续发展以及股东合法权益
的影响分析......................................................................................................... 111
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制影响分析..................................................................................................... 115
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七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性..................... 116
八、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 116
第八节 本次交易的风险因素 ................................................................................. 117
一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险................................................. 117
二、标的资产估值风险..................................................................................... 117
三、同业竞争风险............................................................................................. 117
四、审批风险..................................................................................................... 118
五、股价波动的风险......................................................................................... 118
六、和宁化学 31.75%股权质押风险 ............................................................... 118
七、上市公司面临的其他风险......................................................................... 119
第九节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 ..................................................... 121
一、独立财务内核程序..................................................................................... 121
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 122
三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 122
第十节 备查文件 ................................................................................................... 123
一、备查文件..................................................................................................... 123
二、备查地点..................................................................................................... 123
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、泸
指 四川泸天化股份有限公司
天化
泸天化（集团）有限责任公司，本次重大资产出售的
泸天化集团 指
交易对手方
化工控股 指 四川化工控股（集团）有限责任公司
川化股份 指 川化股份有限公司
天华股份、标的公司 指 四川天华股份有限公司
和宁化学 指 宁夏和宁化学有限公司
捷美丰友 指 宁夏捷美丰友化工有限公司，和宁化学前身
九禾股份 指 九禾股份有限公司
九禾农资 指 九禾农资股份有限公司
天华富邦 指 四川天华富邦化工有限责任公司
天润实业 指 泸州市天润实业有限责任公司
川投集团 指 四川省投资集团有限责任公司
天宇油脂 指 四川天宇油脂化学有限公司
川天化 指 四川天然气化工厂
弘旭工程 指 四川泸天化弘旭工程建设有限公司
泸天化设计 指 泸州泸天化化工设计有限公司
捷美能源 指 宁夏捷美能源投资有限责任公司
精正检测 指 四川泸天化精正技术检测有限公司
古叙煤田 指 四川省古叙煤田开发股份有限公司
锦华化工 指 四川锦华化工有限责任公司
新天府化工 指 四川新天府化工有限责任公司
华远租赁 指 华远租赁有限公司
四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易
重组报告书 指
报告书草案
泸天化向泸天化集团出售其持有的天华股份 60.48%
本次交易 指
股权，并在出售后收购天华股份持有的和宁化学
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31.75%股权、九禾股份 27%股权
本次重大资产重组、 泸天化向泸天化集团出售其持有的天华股份 60.48%
指
本次重大资产出售 股权
标的资产 指 泸天化所持天华股份 60.48%股权
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任
《股份转让协议》 指
公司关于四川天华股份有限公司之股份转让协议
四川泸天化股份有限公司与四川天华股份有限公司
《股权转让协议》 指 关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股
权转让协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
泸州市国资委 指 泸州市国有资产监督管理委员会
华西证券/独立财务 华西证券股份有限公司，本次重大资产重组独立财务
指
顾问 顾问
本独立财务顾问报告 华西证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公
指
/独立财务顾问报告 司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
中伦律师 指 北京中伦(成都)律师事务所
华信所 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二
《财务顾问业务指
指 号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
引》
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民元、万元、亿元
PTMEG 指 聚四亚甲基醚二醇，是四氢呋喃的聚合物。主要用于
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生产聚氨酯弹性体、聚氨酯弹性纤维和酯醚共聚弹性
体
注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方式
泸天化拟将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权
关系，清理天华股份与泸天化子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股
份拟将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、
九禾股份股权。
（二）本次交易对方
本次重大资产出售的交易对方为泸天化集团。
泸天化收购和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的交易对方为天华股份。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为泸天化持有的天华股份60.48%股权。
泸天化与天华股份交易标的为天华股份持有的和宁化学31.75%股权、九禾股
份27%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1013
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，天华股份母公司净资产账面价值
71,406.22 万元，评估价值 103,716.95 万元，增值额 32,310.73 万元，增值率为
45.25%。本次重大资产出售交易标的天华股份 60.48%股权对应的评估值为
62,728.01 万元。该评估报告已经泸州市国资委核准。交易价格以经泸州市国资
委核准的最终评估结果确定，即 62,728.01 万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1032
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，和宁化学净资产账面价值为 100,575.50
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万元，评估价值为 100,873.76 万元，增值额为 298.26 万元，增值率为 0.30%。本
次交易标的和宁化学 31.75%股权对应的评估值为 32,027.42 万元。该评估报告已
经泸州市国资委核准。交易价格以经泸州市国资委核准的最终评估结果确定，即
32,027.42 万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1029号），
截至评估基准日2014年12月31日，九禾股份母公司净资产账面价值为23,724.83
万元，股东权益评估价值为32,482.12万元，增值额为8,757.29万元，增值率为
36.91%。本次交易标的九禾股份27%股权对应的评估值为8,770.17万元。该评估
报告已经泸州市国资委核准。交易价格以经泸州市国资委核准的最终评估结果确
定，即8,770.17万元。
二、本次交易构成重大资产出售，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产出售
本 次 交 易 涉 及 的 出 售 资 产 2014 年 12 月 31 日 合 并 报 表 经 审 计 净 资 产 为
83,777.00万元，上市公司2014年12月31日合并报表经审计净资产为116,460.57万
元，本次拟出售的资产在2014年12月31日合并报表经审计净资产占上市公司同期
合并报表经审计净资产的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，
本次交易构成重大资产重组。
（二）本次重大资产出售构成关联交易
本次交易前，泸天化集团直接持有泸天化23,010万股，持股比例为39.33%，
为泸天化控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
三、本次交易的支付方式
泸天化集团拟用现金支付购买天华股份60.48%股权的交易对价。
泸天化以承担天华股份对九禾股份的债务和现金支付相结合的方式支付收
购天华股份所持和宁化学31.75%、九禾股份27%股权的收购款。
本次重大资产重组不涉及募集配套资金。
四、交易标的的评估及作价情况
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根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1013
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，天华股份母公司净资产账面价值
71,406.22 万元，评估价值 103,716.95 万元，增值额 32,310.73 万元，增值率为
45.25%。本次重大资产出售交易标的天华股份 60.48%股权对应的评估值为
62,728.01 万元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确
定的最终交易价格为 62,728.01 万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1032
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，和宁化学净资产账面价值为 100,575.50
万元，评估价值为 100,873.76 万元，增值额为 298.26 万元，增值率为 0.30%。本
次交易标的和宁化学 31.75%股权对应的评估值为 32,027.42 万元，评估报告已经
泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为 32,027.42
万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1029
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，九禾股份母公司净资产账面价值为
23,724.83 万元，股东权益评估价值为 32,482.12 万元，增值额为 8,757.29 万元，
增值率为 36.91%。本次交易标的九禾股份 27%股权对应的评估值为 8,770.17 万
元，评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易
价格为 8,770.17 万元。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本独立财务报告“第五节 交易标
的评估或估值”和评估机构出具的有关评估报告。
五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，泸天化集团仍为泸天化控股股东，四川省国资委仍为泸天
化实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据泸天化2014年度审计报告、经审计的上市公司备考财务报表，本次交易
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前后泸天化主要财务数据如下表：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2014 年度/2014.12.31 2014 年度/2014.12.31
资产总额 1,264,340.96 925,196.66
归属于母公司股东权益合计 75,572.55 89,095.00
营业收入 400,354.32 356,605.13
营业利润 -140,383.54 -95,008.58
利润总额 -139,957.73 -94,917.53
归属于母公司所有者的净利润 -114,080.87 -88,043.59
全面摊薄每股收益（元/股） -1.95 -1.51
每股净资产（元/股） 1.29 1.52
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入将减少，但净利润亏损额将降
低，归属于母公司股东权益、每股净资产将增加，不存在因本次交易而导致当期
每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、泸天化已经履行的决策程序
2015 年 3 月 18 日，泸州市国资委出具《关于泸天化股份所持四川天华股份
有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]27 号），同意对泸天
化出售天华股份股权的事项予以立项。
2015 年 4 月 13 日，泸州市国资委出具《关于对四川泸天化股份有限公司拟
转让所持有的四川天华股份有限公司 60.48%股权项目资产评估报告予以核准的
批复》（泸国资产权〔2015〕29 号），核准泸天化出售天华股份股权的《资产
评估报告》。
2015 年 4 月 21 日，公司召开董事会五届三十次会议，审议通过了本次交易
相关议案。
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2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
2015年3月18日，泸天化集团召开一届十五次董事会，审议通过了《关于收
购四川泸天化股份有限公司所持四川天华股份有限公司60.48%股权的议案》；
2015年4月21日，泸天化集团召开一届十七次董事会，审议通过了《关于受
让四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司46,458万股股份并签
订附条件生效的<股份转让协议>的议案》等议案。
2015年3月18日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《转让宁夏和宁化
学有限公司31.75%股权和九禾股份有限公司2700万股股份的议案》。
2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于四川天华股份有限公司所持宁夏
和宁化工有限公司及九禾股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权
[2015]28号），同意对天华股份转让和宁化工、九禾股份股权的事项予以立项。
2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川天华股份有限公司拟转让
持有的宁夏捷美丰友化工有限公司31.75%股权项目资产评估报告予以核准的批
复》（泸国资产权〔2015〕30号）、《关于对四川天华股份有限公司拟股权转让
所涉及的九禾股份有限公司27%股权价值项目资产评估报告予以核准的批复》
（泸国资产权〔2015〕31号），核准天华股份转让和宁化学、九禾股份的《资产
评估报告》。
2015年4月21日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《关于向四川泸天
化股份有限公司转让和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份并签订附条
件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议
案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于天华股份股东大会表决
通过本次交易相关议案，泸州市国资委批准本次交易方案，泸天化股东大会表决
通过本次交易相关议案。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重
