苏州柯利达装饰股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2015
年 4 月 10 日以电话、邮件形式发出会议通知，并于 2015 年 4 月 21 日以现场和通讯表
决相结合的方式在公司会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名，符合
召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长顾益明先生主持，公司监事和高级管
理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2014年度董事会审计委员会履职报告》
《 2014 年 度 董 事 会 审 计 委 员 会 履 职 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2014年度独立董事述职报告》
独立董事毛家泉先生、刘春林先生和黄鹏先生向董事会提交了《2014年度独立董
事 述 职 报 告 》。《 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2014年度股东大会将听取《2014年度独
立董事述职报告》。
四、审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2014年年度财务报告的议案》
同意公司2014年年度财务报告。《2014年度审计报告》详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》
经 致 同 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2014 年 度 ， 公 司 实 现 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润
95,219,010.85 元；2014 年度母公司实现税后净利润 67,999,080.82 元，提取法定盈余公
积 6,799,908.08 元，加上前期滚存未分配利润 182,181,760.04 元，截止 2014 年年末实
际可供股东分配利润 243,380,932.78 元。
本公司拟订了 2014 年度公司利润分配预案：公司拟以股本总数 120,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1.5 元（含税）。公司 2014 年度拟分配现金红
利总额与当年归属上市公司股东的净利润之比低于 30%，其原因为：
1、保障公司扩大业务规模的需求。公司所属建筑装饰行业属于资金密集型行业，
建筑装饰企业流动资金需求量较大，公司目前业务扩张受到资金瓶颈的限制，与同行
业上市公司相比，业务规模仍相对较小。若公司不能进一步解决因业务规模扩大而迅
速增加的营运资金需求，将不利于公司维持市场竞争地位。
2、改善现金流情况，降低财务风险。公司资产负债率较高，这与公司所处工程施
工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外，公司
生产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用。若宏观经营环境
发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，公司应收账款的回收风险将加大，公司业
绩和生产经营状况将受到较大影响。
因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足经营所需流动资金，以保证公司业
务的稳定发展。本次公司留存未分配利润还将相应减少公司对外借款余额，有效降低
财务费用支出。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求和未来
发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。
公司 2014 年度现金分红预案符合《公司章程》中规定的“在现金流保证公司正
常经营和长期发展的前提下，公司满足现金分红条件的，单一年度现金分红不少于当
年实现的可供分配利润 15%”的要求。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：该利润分配方案综合考虑
了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法
规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持
续稳定发展。《独立意见》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于2014年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于聘请公司2015年度会计师事务所的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙），于2012年5月16日取得《合伙企业营业执照》。
2012年6月29日取得《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000102），
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司发行上市聘请的会计师事务所。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年的审计工作中，独立、客观、公正、
及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及并聘任其为2015年度内部控制审计机构，
并授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更的议案》
公司股票于2015年02月26日在上海证券交易所挂牌上市，根据《上海证券交易所
股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等
相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营管理实际情况，公司拟对《公司
章程》中部分条款进行修订，并提交2014年年度股东大会审议，并授权管理层按照江
苏省苏州工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应
事项的工商变更登记或备案手续。修订后的《公司章程》将报江苏省苏州工商行政管
理局备案。《关于修订公司章程并办理工商变更的公告》详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
同意提名刘晓一先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期起始日期自股东
大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此发表了独立
意见。《独立意见》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事候选人的任职资格和独立性，
需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司实际经营的需要，拟对公司现行组织架构进行调整。根据公司总经理
鲁崇明先生的提议，拟设立苏州柯利达装饰股份有限公司沈阳分公司。并授权公司管
理层办理后续相关事务。
以公司整体战略部署为指导，根据实际业务发展需求，公司拟注销苏州柯利达装
饰股份有限公司淮安分公司和苏州柯利达装饰股份有限公司徐州分公司。两家分公司
的债权债务，以及此后未尽事宜及法律责任由总公司承担，相关事宜授权公司管理层
办理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司及公司全资子公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营需要，公司及公司全资子公司（苏州承志装饰有限公司、苏州
柯利达光电幕墙有限公司）拟向银行申请总额不超过 10.84 亿元银行授信（包括但不限
于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额
度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况
需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东
柯利达集团为公司及公司全资子公司提供连带责任担保，担保期限为一年。
同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内
代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
上述授信、授权事项的有效期为公司 2014 年度股东大会审议通过之日起至公司
2015 年度股东大会召开之日止。
《关于公司及公司全资子公司向银行申请授信额度的公告》详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民
币 680.54 万元，本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的政策进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对此发表了独立意见。《独立意见》及《关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金的公告》详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》
同意于2015年5月18日召开公司2014年度股东大会，具体内容详见公司后续发出股
东大会会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司 董事会
二〇一五年四月二十二日
