北京首创股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们在 2014 年度任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》、
《独立董事年报工作制度》等规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事
的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，有效的
保证了公司运作的合理性和公平性，未受公司大股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司的规范
化运作及股东的整体利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了应
有的作用。现将 2014 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、程秀生：国务院发展研究中心研究员、博士生导师，国务院
发展研究中心学术委员会委员，享受国务院特殊津贴专家。历任国务
院发展研究中心经济综合部部长、企业研究所所长、信息中心主任；
兼任中国信息经济学会副理事长，北京奥运经济研究会副理事长，中
国企业联合会、中国国有资产管理学会、中国政策研究会、中国土地
研究会、中国工商管理学会、中国国情研究会常务理事。曾任公司第
五届董事会独立董事。
2、冷克：大学学历，注册会计师、高级会计师。曾任北京毛纺
织厂副厂长，北京纺织工业总公司总经理助理兼办公室主任，北京纺
织控股有限责任公司党委常委、董事、副总经理，北京首都创业集团
有限公司外部董事。现任北京市政路桥建设股份有限公司独立董事。
公司独立董事。
3、邓小丰：本科，注册会计师、资深注册资产评估师、房地产
估价师。曾任北京市国有资产管理局评估中心负责人、副主任，北京
德威评估公司负责人、岳华德威评估公司法人董事长，北京市资产评
估协会秘书长，北京注册会计师协会常务理事，中国评估师协会理事，
中国评估专家委员会理事，北京天健兴业资产评估有限公司执行董
事。曾任公司第五届董事会独立董事。
4、傅涛：博士。曾在建设部和全国住宅产业商会，担任处长、
秘书长。现任清华大学环境学院水业政策研究中心主任，中国水网顾
问总编，全国工商联环境服务业商会执行副会长，桑德国际有限公司
（HK0967）独立非执行董事、江苏江南水务股份有限公司（601199）
独立董事、上海巴安水务股份有限公司（300262）、永清环保股份有
限公司（300187）独立董事。曾任公司第五届董事会独立董事。
5、曲久辉：博士，中国工程院院士、博士生导师。曾任中国科
学院生态环境研究中心主任。现任中国科学院生态环境研究中心研究
员，本公司独立董事。
6、盛希泰：硕士，资深投资银行专家。曾任联合证券有限责任
公司董事总裁，华泰联合证券有限责任公司董事总裁、董事长。现任
北京洪泰同创投资管理有限公司创始合伙人、董事、总经理，并任五
岳盛泰投资管理有限公司董事长。公司独立董事。
7、马光远：博士，法律职业资格。曾任北京市境外融投资管理
中心法律主管、北京市国有资产经营公司法律主管及高级经理、北京
市大成律师事务所律师及合伙人。现任中央电视台财经频道评论员、
民建中央经济委员会副主任、北京远见国家财经战略研究院（筹）院
长。公司独立董事。
以上各位独立董事均已按照《上市公司高级管理人员培训工作
指引》及相关规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、
《公务员法》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响
公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2014 年度出席会议及表决情况
1、出席董事会、股东大会的情况
作为独立董事，我们均按时出席或委托他人出席公司董事会，并
积极列席公司股东大会。2014 年度公司共召开 21 次董事会，7 次股
东大会，在会议召开前，我们获取并详细审阅了公司提前准备的会议
资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意
见，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前
认可意见。
本年度我们没有对公司董事会及股东大会的各项议案及公司其
它事项提出异议的情况，董事会及股东大会的出席情况如下：
2014年
度应参 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东
独立董事 加董事 大会次数
会次数 （次） （次） （次） （次）
（次）
程秀生
(已离任) 19 19 0 0
冷 克 21 21 0 0
邓小丰
(已离任) 19 19 0 0
傅 涛 19 18 1 0
(已离任)
曲久辉 2 2 0 0
盛希泰 2 2 0 0
马光远 2 2 0 0
经公司 2014 年度第六次临时股东大会审议通过，选举曲久辉、盛
希泰、马光远为公司第六届董事会独立董事。
（二）任职董事会各专门委员会的工作情况
2014 年度,公司董事会进行了换届选举,董事会各专门委员会成员
进行了相应调整。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司制定了相应的实施细
则用以规范各专业委员会的运作。2014 年度独立董事充分发挥在各
自领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格
按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事
项涉及公司定期报告、内部控制、关联交易、董事及高管人员变更等
诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是
中小股东的合法权益。
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在相关会议前及时传递
议案及相关材料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了完备
的条件和支持。2014 年度我们充分利用对公司下属企业进行现场调
研、召开董事会和股东大会等时机对公司进行现场检查，并保持与公
司经营管理层的密切沟通，及时了解公司的经营状况和经营风险，深
入了解公司的生产经营、财务管理和内部控制等情况，详实听取相关
人员汇报，对公司信息披露等情况进行监督和核查。
本年度我们赴下属公司进行了实地调研，召开工作会议听取下属
公司管理层的汇报，现场了解了企业运行情况，深入了解下属公司的
资产经营管理情况、项目运营情况、公司未来发展等多方面内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办
法》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据相
关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
公司 2014 年度日常关联交易是因正常的经营需要而发生的，交
易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和
《公司章程》规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司 2014 年对外
担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见：经我们充分了解和
查验，公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定，规范
公司的对外担保行为、严格履行审核程序、对担保事项及时进行披露，
并能严格控制对外担保风险。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年度董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《薪酬
与考核委员会实施细则》以及中国证监会相关规定开展工作，认真审
阅了公司每名董事、经理及其他高级管理人员的述职报告，审核了公
司董事、经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评，认为：公司董事、经理及其他高级管理人员均勤勉履职，完
成了公司确定的年度经营指标，薪酬发放符合相关制度和方案，相关
数据真实、准确。
2014 年度,我们对公司新聘任的董事及高级管理人员候选人资
格进行了认真审查，被聘任人员的已经公司董事会提名委员会审查通
过，被聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等
有关法律法规的规定，被聘任人员的任职资格符合有关法律法规的要
求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管
理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司 2014 年度未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行 2014 年度财
务报告和内部控制审计工作。独立董事认真审议了相关议案，对会计
师事务所的资质进行了严格审核，同意公司聘请该事务所。
2014 年度独立董事未发生提议召开董事会会议、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司已于 2012 年度根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，修订了
《公司章程》中的利润分配相关条款，进一步明确了现金分红政策、
比例和决策程序等内容，2014 年公司较好地履行了相关制度，切实
保障了广大投资者利益。
公司根据 2014 年 5 月 6 日召开的 2013 年度股东大会审议通过
的《公司 2013 年度利润分配预案》，以 2013 年 12 月 31 日总股本
220,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元（含税），共计
派发现金 33,000.00 万元。该现金分红方案已于报告期内实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司目前尚在履行中的承诺包括公司控股股东北京首都创业集
团有限公司与股改相关的三项承诺、北京首都创业集团有限公司与再
融资相关的解决同业竞争的五项承诺、公司解决同业竞争的承诺，公
司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违
反承诺事项的情况。
其中，公司控股股东北京首都创业集团有限公司在股改时承诺的
“自获得上市流通权之日起 5 年内，每年依据相关规定履行程序提出
现金分红议案，现金分红比例不低于当期可分配利润的 70%，并承诺
在股东大会上对所提分红议案投赞成票”已于 2014 年度内完成。
2014 年 1 月 6 日，为配合公司再融资工作，公司控股股东北京
首都创业集团有限公司承诺：“①首创集团承诺不会直接或间接地以
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何
与首创股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的
业务活动。本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺。②本
公司及本公司控制的其他企业从事的酒店业务、土地一级开发业务及
收费公路业务，与首创股份从事的前述同类业务不构成实质性同业竞
争。③如出现本公司或本公司控制的其他企业从事与首创股份构成实
质性同业竞争的情形时，应首创股份要求，本公司即将本公司及本公
司控制的其他企业在与首创股份存在实质性同业竞争业务的企业中
的全部出资、股权/股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。④
如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致首创
股份的利益受到损害时，本公司及本公司控制的其他企业将依法承担
相应的赔偿责任。⑤本公司不会利用在首创股份的控制地位及控制关
系，进行任何损害、侵占首创股份及首创股份其他股东正当利益的行
为。”
2014 年 6 月 25 日，公司控股股东北京首都创业集团有限公司根
据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证
监会公告[2013]55 号）及中国证监会北京监管局《关于进一步做好
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行工作的通知》（京证监发〔2014〕35 号）的要求，对股改时做出的
股权激励承诺做出了进一步规范，原承诺事项为：“支持首创股份尽
快通过向激励对象发行股份来建立股权激励计划，股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 5%”。变更后的承诺事
项为：“支持首创股份通过向激励对象发行股份来建立股权激励计划，
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 5%，
本承诺自出具之日起 3 年内有效。”
除分红承诺已履行完毕外，其他相关承诺仍在严格履行中。
（八）信息披露的执行情况
为了切实维护广大投资者的合法权益，我们及时学习新出台的
信息披露相关规则，对公司的信息披露的程序和内容进行有效的监督
和核查，确保公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他
配套规则和公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、
及时、公平地履行信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
2014 年度我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善
法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。
公司已按照财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企
业内部控制配套指引》的基本要求，并结合公司实际情况，建立和完
善了财务报告内部控制。本年度公司结合管理提升工作，进一步加强
了整体风险管控水平。
我们审阅了公司《2014 年度内部控制评价报告》及会计师事务
所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们亲自或委托出席了公司 2014 年度的各次董事会会议，按照
规定出席了各下设专门委员会会议，各专门委员会根据《公司章程》、
《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会
工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》及中国证监会的相关规
定开展工作，认真履行了相应的委员职责。审计委员会在 2014 年度
报告编制期间与公司管理层、会计部门、内控部门、内审部门及会计
师事务所进行了充分沟通，对公司年度报告及财务报表的编制履行了
必要的监督程序，发表了肯定意见。提名委员会认真履行了相关职责，
对本年度提名的董事、高级管理人员候选人资格进行了详细了解，确
认其符合法律法规关于上市公司董事任职资格的规定，并履行了相关
审批程序。战略委员会对事关公司发展的多项投资、出售、资产经营
等进行了研究并提出了建议。薪酬与考核委员会认真审阅了公司每名
董事、经理及其他高级管理人员的述职报告，审核了公司董事、经理
及其他高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并发
表了肯定的意见。
四、总体评价和建议
在 2014 年度任职期间，我们严格按照各项法律法规的规定与要
求，勤勉尽职、认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、
审慎地行使表决权，公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法
权益，同时对公司再融资、财务报告、会计政策变更、对外担保、关
联交易、投资项目进展等情况进行了核查和监督，关注公司在媒体和
网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
新的一年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独
立董事的权利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股
东、特别是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理
层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权
益。
2015 年 4 月 20 日
