北京首创股份有限公司
关于首创（香港）有限公司行使超额认购权暨转让股
份关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首创（香港）有限公司拟行使超额认购权并将本次供股完成后所持有的
首创环境控股有限公司 50.10%以上的股权转让给首创华星国际投资有
限公司；
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过；
供股：指公司发行新股票让现有股东按持股比例认购；
超额认购权：指在供股的过程中，股东除了按照股比参与供股之外，还
可以认购其他股东放弃的供股权。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2015 年度第一次
会议审议通过了《关于首创（香港）有限公司行使超额认购权并转让所持有的首
创环境控股有限公司 50.10%以上股权的议案》。公司下属全资子公司首创（香港）
有限公司）（以下简称“首创香港”）之控股子公司首创环境控股有限公司（以下
简称“首创环境”）拟在香港联交所以供股的方式进行融资，首创香港拟行使超
额认购权。
若供股完成后，首创香港参与供股并行使超额认购权后持有首创环境的股权
比例超过 50.10%，将以 0.45 港元/股的价格，将供股发行后超过 50.10%的部分
以协议转让方式转让给公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首
创集团”）在香港成立的全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首
创华星”），且最高转让股份数为首创华星预付款项所对应的股份，首创华星拟预
先支付给首创香港不低于港币 77,500 万元或等值美元用于本次转让，首创香港
以收到的首创华星预付款项加上自有资金港币 2,555.01 万元用于行使超额认购
权。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，本次供股尚需首创环境股东大会
审议通过。
鉴于本次供股后股权出售的交易对方首创华星的控股股东为首创集团，首创
集团持有公司 54.32%股权，同时为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交
易。董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联
董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；
刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次
交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍和关联关系
首创华星为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于 1993 年 7
月。注册资本：港币 500 万元；法定代表人：吴礼顺；注册地址：香港中环德辅
道中 77 号 12 楼 1201－02 室；主营业务为股票投资。首创华星 2014 年 12 月 31
日的未经审计的资产总额 560,074 万元、净资产 27,526 万元；2014 年度的营业
收入 105,241 万元、净利润 8,402 万元。首创华星与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董
事会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司 54.32%股
权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：首创环境成立于 2004 年 5 月 27 日，为公司旗下固废领域的
产业投资平台，是香港联交所主板上市的红筹公司，香港上市代码 HK03989，首
创环境专注于固废领域的投资、建设及运营管理，业务主要涉及生活垃圾、餐厨
垃圾、生物质发电、建筑垃圾、电子废弃物、汽车拆解、危险废弃物等固废领域
和土壤修复领域。截止 2014 年 12 月 31 日，首创环境已发行股本总数为
473,150.47 万股，公司通过首创香港及其一致行动人共持有其 49.50%股权，为
首创环境单一大股东并拥有实质控制力。首创环境注册股本为 600,000 万股（每
股面值为港币 0.10 元）；注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box
2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands（开曼群岛）。
本次转让的交易标的为首创香港参与完成首创环境供股并行使超额认购权
后，持有首创环境的股权比例超过 50.10%的部分，且最高转让股份数为首创华
星预付款项所对应的股份。
2、该交易标的产权清晰，不存在对外抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
3、财务情况：截止 2014 年底，首创环境经审计的资产总额为港币 299,212.00
万元，负债总额为港币 229,958.00 万元，净资产为港币 69,254.00 万元，资产
负债率为 76.85%，已发行股本总数为 473,150.47 万股，2014 年实现收入港币
96,360.80 万元，实现净利润为亏损港币 6,252.90 万元。
（二）交易标的的定价情况
首创环境本次供股总股数为 473,150.47 万股（按照 2015 年 4 月 2 日的已发
行总股数为基准计算得出，假设于记录日前所有购股权及首创香港持有的可换股
债券不行使/兑换），本次供股的价格以 2015 年 4 月 2 日前 30 个交易日的平均股
价 0.484 港元折让 7%，定为 0.45 港元/股；
供股完成后，首创香港持有首创环境的股权比例若超过 50.10%，拟将持股
超过 50.10%的部分，以等同于本次供股的价格 0.45 港元/股，平价转让给首创
华星，转让价款为“转让股份总数*港币 0.45 元/股+交易成本等相关费用”。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
首创香港将与首创华星签署《首创（香港）有限公司与首创华星国际投资有
限公司关于首创环境控股有限公司之股份转让协议》；
交易标的：首创香港将持有首创环境供股所得超过 50.10%的股份转让给首
创华星，且最高转让股份数为首创华星预付款项所对应的股份；
转让价格：0.45 港元/股；
股权转让价款：转让价款=转让股份总数（即首创香港于供股并行使超额认
购权后所获得的超过 50.10%的股份）* 0.45 港元/股+交易成本等相关费用；
支付方式：首创华星预先支付给首创香港不低于港币 77,500 万元或等值美
元，若首创香港行使超额认购权后获得的首创环境股份比例未超过 50.10%，则
首创香港不将所持有的首创环境股份转让至首创华星，并将首创华星预付款项退
还至首创华星；
交易终止条件：若股份转让自协议签署之日起 180 日内未能完成，则协议解
除；
协议生效条件：自双方签署之日起生效。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
首创香港本次参与首创环境供股并行使超额认购权，有利于公司取得首创环
境绝对控制权，符合公司的管理需求。后续的股权出售得到了控股股东的支持，
有利于公司环保业务的拓展，符合公司的长远发展目标。
六、关联交易的审议情况
公司第六届董事会 2015 年度第一次会议审议通过了《关于首创（香港）有
限公司行使超额认购权并转让所持有的首创环境控股有限公司 50.10%以上股权
的议案》，其中：关联董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖按规定回避了对该议
案的表决，其余 7 名董事审议并一致同意该议案。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：首创（香港）有限公司
将包销供股后持有首创环境控股有限公司超过 50.10%部分的股权转让给公司控
股股东北京首都创业集团有限公司之全资子公司首创华星国际投资有限公司，首
创华星国际投资有限公司拟预先支付给首创（香港）有限公司不低于港币 77,500
万元或等值美元用于本次转让，转让价格 0.45 港元/股等于本次供股价格。本次
转让价款包含了必要的交易费用，交易定价原则合理，同时未占用公司及首创（香
港）有限公司自有资金。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事
会及股东大会审议。
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：
首创（香港）有限公司将包销供股后持有首创环境控股有限公司超过 50.10%
部分的股权转让给公司控股股东北京首都创业集团有限公司之全资子公司首创
华星国际投资有限公司，首创华星国际投资有限公司拟预先支付给首创（香港）
有限公司不低于港币 77,500 万元或等值美元用于本次转让，转让价格 0.45 港元
/股等于本次供股价格。本次转让价款包含了必要的交易费用，交易定价原则合
理，同时未占用公司及首创（香港）有限公司自有资金。我们一致同意本次交易
并同意将上述议案提交股东大会审议。
公司第六届董事会审计委员会 2015 年度第三次会议审议通过了《关于首创
（香港）有限公司行使超额认购权并转让所持有的首创环境控股有限公司
50.10%以上股权的议案》，其中：关联委员刘永政按规定回避了对该议案的表决，
其余 2 名委员审议并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：首创（香港）有限公司将包
销供股后持有首创环境控股有限公司超过 50.10%部分的股权转让给公司控股股
东北京首都创业集团有限公司之全资子公司首创华星国际投资有限公司，首创华
星国际投资有限公司拟预先支付给首创（香港）有限公司不低于港币 77,500 万
元或等值美元用于本次转让，转让价格 0.45 港元/股等于本次供股价格。本次转
让价款包含了必要的交易费用，交易定价原则合理，同时未占用公司及首创（香
港）有限公司自有资金。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事
会及股东大会审议。
公司保荐机构中信证券经核查后认为：首创华星预付首创香港不低于港币
77,500 万元或等值美元用于行使超额认购权，有利于保障首创香港成功获配首创
环境 0.60%股份以达到控股首创环境之目的，首创华星受让 50.10%以上股份并
作为首创香港的一致行动人将进一步强化首创香港对首创环境之控制；不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
首创集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项交易尚需相关审批机
构审核批准。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、保荐人意见
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015 年 4 月 20 日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
