北京首创股份有限公司
关于首创华星国际投资有限公司包销首创环境控股
有限公司供股暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首创华星国际投资有限公司愿意作为包销机构对首创环境控股有限公司
供股进行包销；
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过；
供股：指公司发行新股票让现有股东按持股比例认购。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2015 年度第一次
会议审议通过了《关于首创华星国际投资有限公司包销首创环境控股有限公司供
股事宜的议案》。公司全资子公司首创（香港）有限公司之控股子公司首创环境
控股有限公司（香港上市代码 HK03989，以下简称“首创环境”）的拟在香港联
交所以供股方式进行融资，北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）
在香港设立的全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）
愿意作为包销机构进行包销。供股事宜详见公司临 2015-041 号公告。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，本次供股尚需首创环境控股有限
公司股东大会审议通过。
鉴于首创华星的控股股东为首创集团，首创集团持有公司 54.32%股权，同
时为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘永政、
苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避
表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审议过程
中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍和关联关系
首创华星为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于 1993 年 7
月。注册资本：港币 500 万元；法定代表人：吴礼顺；注册地址：香港中环德辅
道中 77 号 12 楼 1201－02 室；主营业务为股票投资。首创华星 2014 年 12 月 31
日的未经审计的资产总额 560,074 万元、净资产 27,526 万元；2014 年度的营业
收入 105,241 万元、净利润 8,402 万元。首创华星与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董
事会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司 54.32%股
权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易基本情况
首创环境本次供股总股数为 473,150.47 万股（按照 2015 年 4 月 2 日的已发
行总股数为基准计算得出，假设于记录日前所有购股权及首创香港持有的可换股
债券不行使/兑换），供股比例为 1:1，供股价格拟为 0.45 港元/股，首创华星进
行包销。
关于本次包销，首创华星不收取任何费用。
四、关联交易的主要内容和履约安排
包销协议名称：首创环境与首创华星、首创香港签署《首创环境控股有限公
司与首创华星国际投资有限公司、首创（香港）有限公司关于首创环境控股有限
公司供股之包销协议》；
供股基准日：2015 年 4 月 2 日；
供股基准股数：473,150.47 万股（按照 2015 年 4 月 2 日的已发行总股数为
基准计算得出，假设于记录日前所有购股权及首创香港持有的可换股债券不行使
/兑换）；
供股比例：1：1；
供股价格：以 2015 年 4 月 2 日前 30 个交易日的平均股价 0.484 港元折让
7%，定为 0.45 港元/股；
包销：首创华星愿意作为包销机构进行包销；
协议生效条件：自双方签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批
准后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
首创环境供股事项得到了公司控股股东的支持，有利于公司环保业务的拓
展，符合公司的切身利益，有利于公司的长远发展目标。
六、关联交易的审议情况
公司第六届董事会 2015 年度第一次会议审议通过了《关于首创华星国际投
资有限公司包销首创环境控股有限公司供股事宜的议案》，其中：关联董事刘晓
光、王灏、刘永政、苏朝晖按规定回避了对该议案的表决，其余 7 名董事审议并
一致同意该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：关于首创环境控股有限
公司供股包销事项，首创华星国际投资有限公司愿意以现金包销首创环境控股有
限公司剩余供股股份，且不收任何包销费用。本次包销事宜符合公司的切身利益，
有利于公司的长远发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交
易并同意将上述议案提交公司董事会及股东大会审议。
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：关于首创环境控股有限公司
供股包销事项，首创华星国际投资有限公司愿意以现金包销首创环境控股有限公
司剩余供股股份，且不收任何包销费用。本次包销事宜符合公司的切身利益，有
利于公司的长远发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将该项
议案提交公司股东大会进行审议。
公司第六届董事会审计委员会 2015 年度第三次会议审议通过了《关于首创
（香港）有限公司参与首创环境控股有限公司供股事宜的议案》，其中：关联委
员刘永政按规定回避了对该议案的表决，其余 2 名委员审议并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：关于首创环境控股有限公司
供股包销事项，首创华星国际投资有限公司愿意以现金包销首创环境控股有限公
司剩余供股股份，且不收任何包销费用。本次包销事宜符合公司的切身利益，有
利于公司的长远发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交
易并同意将上述议案提交公司董事会及股东大会审议。
公司保荐机构中信证券经核查后认为：首创华星包销首创环境供股事宜能够
保障首创环境本次供股全额发行；不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情况。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
首创集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项交易尚需相关审批机
构审核批准。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、保荐人意见
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015 年 4 月 20 日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
