苏州天沃科技股份有限公司 苏州天沃科技股份有限公司 2014 年度报告全文
苏州天沃科技股份有限公司
SuZhou THVOW Technology. Co.,Ltd
2014 年度报告
股票简称：天沃科技
股票代码：002564
二〇一五年四月二十二日
苏州天沃科技股份有限公司 苏州天沃科技股份有限公司 2014 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人陈玉忠、主管会计工作负责人赵梅琴及会计机构负责人(会计主
管人员)赵梅琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 1
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7
第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 9
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 11
第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 29
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 36
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 42
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 42
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 43
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 48
第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 53
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 56
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 144
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、发行人 指 苏州天沃科技股份有限公司（原名“张家港化工机械股份有限公司”）
公司章程 指 苏州天沃科技股份有限公司章程
股东大会 指 苏州天沃科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州天沃科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州天沃科技股份有限公司监事会
国信证券、保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
元（万元） 指 人民币元（万元）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
江南锻造 指 张家港市江南锻造有限公司
锦隆码头、重件码头 指 张家港锦隆重件码头有限公司
伊犁重装、张化机伊犁 指 张化机伊犁重型装备制造有限公司
重工封头、封头公司 指 张家港临江重工封头制造有限公司
新煤化工 指 新煤化工设计院（上海）有限公司
天沃综能 指 江苏天沃综能清洁能源技术有限公司
中铝山东 指 中国铝业股份有限公司山东分公司大型煤气炉系统工程
中铝河南 指 中国铝业股份有限公司河南分公司大型煤气炉系统工程
华兴铝业 指 山西华兴铝业有限公司大型煤气炉系统工程
苏州天沃科技股份有限公司原厂基地，位于张家港市金港镇后塍澄杨
澄杨基地 指
路
张家港化工机械股份有限公司作为首次公开发行股票募投项目的 6
临江基地 指
万吨重装基地，位于张家港市长山村临江路
苏州天沃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重大资产重组、本次重组 指
套资金暨关联交易
交易对方、补偿义务人、资产出售方 指 张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港
募集配套资金的发行对象 指 陈玉忠
标的资产、5173 网相关资产 指 上海宝酷 100%股权、酷宝上海 100%股权、金华利诚 100%股权
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上海宝酷 指 上海宝酷网络技术有限公司
酷宝上海 指 酷宝信息技术（上海）有限公司
金华利诚 指 金华利诚信息技术有限公司
5173 指 www.5173.com
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
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重大风险提示
1、公司战略转型风险。公司目前处于战略转型期，由传统装备制造业向工
程总承包、新兴互联网行业转型升级，实现多元化经营发展。转型过程中，有
可能由于战略、市场、技术、管理等脱节从而导致转型失败的风险。
2、重大资产重组风险。公司本次重大资产重组事宜尚需中国证监会的核
准，能否获得核准尚存在不确定性；标的公司所属行业市场竞争风险；标的公
司不能实现业绩承诺及政策监管的风险；本次重组属跨行业重组，未来在市场
推广，公司管理及组织架构整合方面存在一定风险。
3、应收账款发生坏账风险。由于公司产品的生产周期较长，质保期较长，
公司应收款分期回收的期限较长，在应收款回收过程中，有可能由于国家的资
金紧缩政策、客户资金安排、项目开工进度、交货迟延、产品质量等问题、影
响应收账款的及时回收，进而产生坏账风险。
4、管理风险。随着公司业务规模的扩展和对外投资的增加，公司面临人员
管理和资产管理的双重压力。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多
元化使公司管理难度增大。若公司不能消化固定资产增加带来的折旧的上升，
劳动力成本的上升，可能对企业提高整体经营业绩产生不利影响。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 天沃科技 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 苏州天沃科技股份有限公司
公司的中文简称 天沃科技
公司的外文名称（如有） SuZhou THVOW Technology. Co. ,Ltd
公司的外文名称缩写（如有）THVOW
公司的法定代表人 陈玉忠
注册地址 江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路
注册地址的邮政编码 215631
办公地址 江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路
办公地址的邮政编码 215631
公司网址 http://www.thvow.com/
电子信箱 zhanghuaji@zhanghuaji.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 高玉标 梁灿
联系地址 江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号 江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号
电话 0512-56797852 0512-58788351
传真 0512-58770850 0512-58788326
电子信箱 gregygao@sina.com shangshiban@zhanghuaji.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 证券办
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
张家港国税登字
江苏省苏州市工商
首次注册 1998 年 03 月 18 日 320582000038079 320582703676365 70367636-5
行政管理局
号
张家港国税登字
江苏省苏州市工商
报告期末注册 2014 年 12 月 04 日 320582000038079 320582703676365 70367636-5
行政管理局
号
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 中国上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
签字会计师姓名 郝世明、吴萃柿
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
深圳市红岭中路 1012 号国
国信证券股份有限公司 周服山、钱滨 2011-3-10 至 2014-12-31
信证券大厦 16 层-26 层
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 2,329,813,987.04 2,072,199,103.64 12.43% 1,791,665,498.96
归属于上市公司股东的净利润
70,166,566.43 125,501,917.64 -44.09% 111,708,578.44
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
54,079,968.04 110,521,211.61 -51.07% 110,153,405.30
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-219,507,900.51 -290,868,041.12 24.53% -274,704,762.17
（元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19 -52.63% 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.19 -52.63% 0.18
加权平均净资产收益率 2.45% 5.02% -2.57% 5.33%
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
总资产（元） 6,888,180,204.82 5,984,675,410.30 15.10% 5,217,454,376.33
归属于上市公司股东的净资产
2,890,041,184.02 2,833,246,246.51 2.00% 2,151,024,986.63
（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
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单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
3,972,054.92 6,494,637.90 -876,638.11
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 13,633,971.97 20,708,547.31 5,470,000.00
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,993,317.64 -9,354,569.85 -2,677,826.04
减：所得税影响额 3,419,772.33 2,831,047.63 360,362.71
少数股东权益影响额（税后） 92,973.81 36,861.70
合计 16,086,598.39 14,980,706.03 1,555,173.14 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2014年，面对中国经济“新常态”下制造业严峻的发展态势，公司顺应传统制造业转型升级的宏观发展趋势，积极调整产
品结构，以加快创新和发展步伐化解企业内外部困境，积极培育与突显板块经济新亮点，整体经营情况保持了正常发展态势。
现就相关情况说明如下：
（一）主要经营指标实现情况
2014年，公司实现营业收入232,981.40万元，比上年同期增长12.43%；实现净利润6,542.42万元，比上年同期下降47.61%，
实现归属于上市公司股东的净利润7,016.66万元，比上年同期下降44.09%。
（二）报告期内的主要经营举措
1、积极倡导技术引领，全力推进战略转型
2014年，公司加快由传统制造企业向科研技术型企业，从非标设备制造向工程总承包商的转变。一是着力提升自主核心
技术研发能力，充分发挥新煤设计院平台优势，总包业务板块取得重大突破；二是加强国际合作，与美国能源系统公司SES
共同投资设立天沃清洁能源技术公司，为客户提供国际领先的清洁能源方案并得到了市场认可与应用；同时，与南京大学分
离工程专家张志炳教授及其团队合作成立了世界领先的“分离反应技术研究院”，在北京筹建“气化技术研究院”。通过努力，
实现从单一产品制造企业到集核心技术研发、工程服务、高端装备制造、整体运营为一体的总包型高科技企业的蜕变。
2、充分利用资本市场的优势，布局新兴互联网行业
面对互联网技术提升及应用的不断普及，互联网产业发展助力传统行业成为社会发展不可逆转的趋势。公司打破传统思
维的禁锢，利用资本市场有利平台，大胆尝试与互联网产业的互动，拟发行股份及支付现金购买5173网相关资产，充分利用
5173互联网领域的长期经验、先进技术和人才优势，共同探讨、共同研发，充分挖掘利用互联网强大前沿技术，探索一条国
家支柱产业与新兴产业深度融合的发展路径，以互联网思维促进管理思维转型，将数据化、智能化、信息化作为管理转型的
新措施和新目标，将互联网体系融入企业运营体系，借助强大的互联网工具抢占新一轮市场发展的信息制高点。
3、紧跟国家产业发展方针政策与国际市场需求，加大市场拓展力度
2014年，公司与“苏新能源”共同出资新建“和丰新能源装备基地”，配套服务江苏省最大援疆项目，强强联合开发边疆能
源市场，起到了重要的示范与推动作用；成立专门的核电事业部，正式开启并成功进驻核电领域，并取得初步成果；加快海
外市场拓展，与美国、俄罗斯、法国等国重点工业进行了深度合作，由公司独立设计并制造的首台大型ASME设备成功发货
美国，标志性地提升了海外市场的竞争优势，也更坚定了公司国际化发展战略的决心与信心；持续加大总包市场的开拓力度，
成功崭获中国铝业、内蒙中谷矿业四大项目11亿元的工程总包项目。
4、不断完善管理体制，着力突破企业发展瓶颈
公司创业发展至今，始终以经营为首要，管理为中心，文化为基础，但现阶段的主要矛盾与瓶颈依旧集中体现在企业管
理层面。2014年，公司进一步优化组织架构，增设监控职能部门；调整相关领导干部分工，人尽其用并搭建梯队班子；拟定
管理体制改革方案，重点强调考核与管控两大管理体系；坚决推行以独立核算、效益目标、风险捆绑为核心的承包制、股份
制，力求以管理创新化解运营难题，实现管理转型。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司主要财务指标列示如下：
单位：万元
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项 目 2014年 2013年 同比增减
营业收入 232,981.40 207,219.91 12.43%
营业成本 182,043.24 160,611.49 13.34%
销售费用 3,418.04 3,127.52 9.29%
管理费用 21,119.05 15,532.22 35.97%
财务费用 14,826.74 11,308.08 31.12%
资产减值损失 5,728.89 2,432.36 135.53%
经营活动产生的现金流量净额 -21,950.79 -29,086.80 24.53%
归属于上市公司股东的净利润 7,016.66 12,550.19 -44.09%
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司始终坚持以市场为导向、以技术创新为核心的发展思路，围绕转型升级的发展战略，各项工作稳步推进。
公司着力提升自主核心技术研发能力，充分发挥新煤设计院平台优势，总包业务板块取得重大突破；与美国能源系统公司
SES共同投资设立天沃清洁能源技术公司，并取得首个订单突破，得到了市场认可与应用；此外，报告期内公司筹备重大资
产重组项目，拟发行股份及支付现金购买5173网相关资产，进军互联网产业，实现双轮驱动的业务增长模式，全面推进战略
转型。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
报告期内，公司实现营业收入232,981.4万元，其中：主营业务收入228,610.25万元，比上年同期增长12.18%，占年度营
业收入比例为98.12%；其他业务收入为4,371.15万元，比上年同增长27.08%，占年度营业收入比例为1.88%。报告期内，主
营业务收入、其他业务收入与营业收入的整体占比未发生明显变化。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □否
公司重大的在手订单情况
√ 适用 □ 不适用
公司在经营上采取以销定产的模式，即根据客户订单定量生产。
报告期内，公司新签订单约为18.83亿元，截止报告期末，公司在手订单约为24.87亿元。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
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前五名客户合计销售金额（元） 607,214,461.55
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.06%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 157,811,965.82 6.77%
2 第二名 142,803,418.80 6.13%
3 第三名 137,581,196.58 5.91%
4 第四名 87,781,042.74 3.77%
5 第五名 81,236,837.61 3.49%
合计 -- 607,214,461.55 26.06%
3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
煤化工行业 主营业务成本 983,833,377.56 54.25% 1,039,504,261.46 65.40% -11.15%
石油化工行业 主营业务成本 600,590,388.89 33.12% 395,875,560.58 24.90% 8.22%
氧化铝、造纸行
主营业务成本 138,318,752.73 7.63% 111,250,000.21 7.00% 0.63%
业
新能源行业 主营业务成本 5,494,108.07 0.30% 0.30%
其他行业 主营业务成本 85,191,984.95 4.70% 42,920,660.97 2.70% 2.00%
合计 1,813,428,612.20 100.00% 1,589,550,483.22 100.00% 0.00%
产品分类
单位：元
2014 年 2013 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
产品销售 1,776,511,712.25 97.96% 1,552,607,103.50 97.68% 0.29%
其中：
主营业务成本 979,868,948.73 54.03% 1,019,740,261.46 64.15% -10.12%
煤化工设备
石油化工设备 主营业务成本 600,590,388.89 33.12% 395,875,560.58 24.90% 8.21%
蒸发器设备 主营业务成本 138,318,752.73 7.63% 111,250,000.21 7.00% 0.63%
新能源设备 主营业务成本 5,494,108.07 0.30% 0.30%
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其他 主营业务成本 52,239,513.83 2.88% 25,741,281.25 1.62% 1.26%
总承包 主营业务成本 18,994,673.04 1.05% 19,764,000.00 1.24% -0.20%
工程设计咨询 主营业务成本 17,922,226.91 0.99% 17,179,379.72 1.08% -0.09%
合计 1,813,428,612.20 100.00% 1,589,550,483.22 100.00% 0.00%
说明
无
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 323,889,216.05
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 30.08%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 133,999,649.72 12.45%
2 第二名 61,292,177.59 5.69%
3 第三名 48,428,777.91 4.50%
4 第四名 44,255,547.84 4.11%
5 第五名 35,913,062.99 3.34%
合计 --
