亚宝药业集团股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第六次会议有关事项的
专项说明和独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等有关规定,作为亚宝
药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第六届董事
会第六次会议有关事项发表专项说明和独立意见如下:
一、对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的规定和要求，我们本着诚信、公
正的原则，就公司与公司控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况调查
和核实，发表相关说明及独立意见如下：
截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格
遵守\"证监发[2003]56号文\"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营
性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与\"证监发[2003]56号文\"规定相违背
的情形。
公司2014年度不存在对外担保的情况，也不存在以前年度延续下来的对外
担保情况。
二、关于公司 2014 年度利润分配的独立意见
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们现就公司2014年度利润分配
事宜发表独立意见如下：
公司 2014 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金分
红规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、
盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体
现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。我们同意将上
述利润分配预案提交公司 2014 年度股东大会审议。
三、关于公司 2014 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，现就公
司 2014 年度董事、监事及高管人员薪酬事宜发表独立意见如下：
1、经核查，报告期内公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放严格按照公
司相关薪酬管理制度执行，未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
2、同意公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的
2014 年度绩效考核结果，公司绩效考核结果和程序符合公司《董事、监事年度
薪酬实施办法》、《高级管理人员年度薪酬实施办法》的相关规定。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内
部控制审计工作中，能及时地提供良好的服务，保证了公司各项工作的顺利开展，
较好地履行了责任与义务。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015
年度财务审计和内控审计机构。
五、关于2014年内部控制评价报告的的独立意见
公司2014年度内部控制评价报告真实、有效，同时聘请了中审华寅五洲会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保
留审计意见。我们认为： 公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产经营的各
层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制
与防范作用，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度
流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
六、关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的独立意见
公司此次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款符合公司实际
运转经营与发展的需要，有利于促进公司长远规划的实现，符合全体股东的利益。
我们同意公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的修改，并同意
将该议案提交公司2014年度股东大会进行审议。
七、关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利涉及关联交易的独立意见
本次关联交易有利于化解公司重点产品消肿止痛贴的潜在风险，对公司长远
发展是必要的；该项关联交易已经公司第六届董事会第六次会议非关联董事审议
通过，关联董事均依法回避了表决，审核程序合法、合规；本次关联交易是双方
在协商一致的基础上达成的，定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。我们一致同意本次董事会审议的该关联交易事项。
八、关于2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易的独立意见
