亚宝药业集团股份有限公司
关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易情况
为促进公司长远发展，化解公司重点产品消肿止痛贴的潜在风险并保护市场
独占性，经亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六
次会议审议通过，同意公司向山西亚宝投资有限公司（以下简称“亚宝投资”）
购买其拥有的消肿止痛贴发明专利。
2、关联关系
此次交易对方山西亚宝投资有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交
易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与亚宝投资的关联交易未达到
3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需
经股东大会审议批准。本次关联交易不需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：山西亚宝投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：任武贤
住所：山西省芮城县亚宝路 41 号
注册资本：6,505.36 万元
成立日期：2005 年 9 月 21 日
经营范围：对医药、食品、化妆品、煤炭、矿产、房地产、文化传媒、证券、
基金、信托、风险投资及以上行业的投资咨询服务；中药材种植与购销；物资贸
易；医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售；为亚
宝集团提供生产、后勤服务（国家法律、法规有专项规定的除外）。
2、关联关系
截至本公告出具之日，亚宝投资持有公司 21.52%的股权，为公司控股股东。
3、主要业务
亚宝投资主要从事股权投资及资产管理业务。
4、财务状况
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 327,986.10
净资产 155,851.45
项目 2014 年 1-12 月
营业总收入 189,770.81
净利润 13,244.07
注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：消肿止痛贴发明专利
发明专利名称：外用消炎止痛药及其生产方法
专利号：ZL97117051.7
专利证书号：102856
专利权人：山西亚宝投资有限公司
该专利权为山西亚宝投资有限公司合法持有，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
消肿止痛贴采用中药透皮技术主要用于清热消肿，止痛；用于疖疮初起，关
节肿痛的辅助治疗。具有疗效确切、安全、使用方便等特点，经过公司近几年的
运作，现已成为公司主要产品之一。2014 年度，消肿止痛贴实现销售收入 1.11
亿元。
四、交易的定价政策及依据
本次交易价格采用市场价格法确定：从 2015 年起至专利权到期，公司每年
支付亚宝投资当年消肿止痛贴销售收入的 1%作为购买费用，累计支付总金额不
超过 1000 万元。
五、关联交易协议主要内容和履约安排
公司与亚宝投资于2015年4月20日签署了《发明专利转让合同》，合同主要内
容约定如下：
1、亚宝投资同意将专利号为ZL97117051.7的发明专利转让给公司，公司同
意受让并支付相应的费用。
本合同转让的专利权：
发明专利名称：外用消炎止痛药及其生产方法
专利号：ZL97117051.7
专利证书号：102856
专利权人：山西亚宝投资有限公司
2、亚宝投资承诺合法持有该专利权，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
3、因亚宝投资原因致使转让专利权存在瑕疵或无效的，亚宝投资应退还公
司已支付转让款，并赔偿因此给公司造成的全部损失。
4、专利权转让的费用及支付方式如下：
（1）从 2015 年起至专利权到期，公司每年支付给亚宝投资当年消肿止痛贴
销售收入的 1%作为转让费用，累计支付总金额不超过 1000 万元。
（2）实际支付时间不晚于次年的 4 月 30 日。
5、双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，
可以解除本合同：
（1）因发生不可抗力；
（2） 本专利权被宣告无效。
6、本合同自协议签署之日起生效。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
消肿止痛贴经过公司近几年的运作，已快速成长为公司重点产品之一，但该
产品发明专利一直为控股股东亚宝投资所拥有，为化解公司进一步做大做强消肿
止痛贴的潜在风险并保护该产品的市场独占性，促进公司长远发展，故公司此次
向亚宝投资购买消肿止痛贴的发明专利。
本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，
遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合
法权益的情形。本次关联交易符合公司经营发展的需要，将为公司业务收入及利
润作出相应的贡献。
七、该关联交易履行的审议程序
1、公司于2015年4月20日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于
向山西亚宝投资有限公司购买发明专利的议案》。关联董事任武贤、任伟、任蓬
勃回避表决。本次关联交易无需经过股东大会及有关部门的批准。
2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事
会审议，并发表独立意见如下：
本次关联交易有利于化解公司重点产品消肿止痛贴的潜在风险，对公司长远
发展是必要的；该项关联交易已经公司第六届董事会第六次会议非关联董事审议
通过，关联董事均依法回避了表决，审核程序合法、合规；本次关联交易是双方
在协商一致的基础上达成的，定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。我们一致同意本次董事会审议的该关联交易事项。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2015 年 4 月 22 日
